Mecaplast Grubunun tek kontrolünün, Equistone Partners Europe SAS tarafından yönetilen bir yatırım fonu olan…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER: Cemal Ökmen YÜCEL, Nesibe AYAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR : Equistone Partners Europe SAS

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Ayşe GÜNER,

Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Mecaplast Grubunun tek kontrolünün, Equistone Partners Europe SAS tarafından yönetilen bir yatırım fonu olan Equistone V FPCI tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.02.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen aynı tarih ve 2016-4-5/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim formunda, Equistone Partners Europe SAS (EPE SAS) tarafından yönetilen yatırım fonu Equistone V FPCI (FON) tarafından Mecaplast SAM (MECAPLAST) ve tüm iştiraklerinin (MECAPLAST GRUBU) devralınacağı belirtilerek, söz konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Nihai alıcı konumunda bulunan EPE SAS, birçok endüstriyi kapsayan bir portföy ile ağırlıklı olarak orta ölçekli şirketlere yönelik olarak yapılan bağımsız yatırım faaliyetleri yürütmekte olup, FON’a ilişkin olarak “yönetim şirketi” fonksiyonlarını gerçekleştirmektedir. EPE SAS, kendi yönetimine ilişkin konularda ana şirketinden ve yatırımcılarından bağımsızdır.

(6) Bildirim formuna göre EPE SAS’ın tamamına sahip olan Equistone LLP’nin hissedarları 36 gerçek kişiden oluşmakta olup hiçbir hissedarın Equistone LLP üzerinde tek yahut ortak kontrolü ve tek başına veya birlikte Equistone LLP ile ilgili stratejik kararlardan en az birini onaylama veya veto hakkı bulunmamaktadır.

(7) Devralma işlemi, bu işlem için bir aracı şirket olarak kurulan Financière Mecaplast SAS vasıtası ile gerçekleştirilecektir. Bildirim formunda, Financière Mecaplast SAS’in çoğunluk hissesi ile çoğunluk oy haklarına sahip olan EPE SAS’ın mezkur şirketteki stratejik kararları alma ve bloke etme hakkına sahip tek hissedar olacağı ifade edilmektedir. Bu çerçevede işlem öncesi ve sonrasındaki ortaklık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo- MECAPLAST’ın Devralma İşlemi Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)

(8) Bildirim konusu işlem ile MECAPLAST GRUBU’nun tek kontrolü Financiere Mecaplast SAS yolu ile EPE SAS’a geçmekte, dolayısıyla işlem sonrasında devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelmektedir. Söz konusu kontrol değişikliği nedeniyle bildirime konu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır.

(9) Öte yandan, dosya mevcudu bilgilerden 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülmüş olan eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple söz konusu işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır.

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(11) Devredilen konumundaki MECAPLAST GRUBU, otomobil motor parçaları ile iç ve dış kısım parçalarını kapsayan araç gövde parçaları [1] alanlarında üretim yapmaktadır. MECAPLAST GRUBU’nun ürünleri çoğunlukla, yalnızca araba üreticilerine satılmaktadır ve araba üreticileri tarafından binek otomobillere, hafif hizmet araçlarına eklenmektedir. MECAPLAST GRUBU, Türkiye'de, Mecaplast International’ın bir iştiraki olan Mecaplast Otomotiv Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MECAPLAST OTOMOTİV) ile Mecaplast France’in bir iştiraki olan ancak ticari faaliyeti bulunmayan bir şirket vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. MECAPLAST GRUBU, Türkiye’de otomobil gövdesi ve motorları için plastik parçaların ve bütün sistemlerin üretilmesine ilişkin faaliyet göstermektedir. Grubun Türkiye’deki iştiraki MECAPLAST OTOMOTİV’in faaliyetleri binek araçlar için iç ve dış kısım parçaları ile motor sistemleri satışı ile sınırlıdır. Diğer bir deyişle, MECAPLAST OTOMOTİV’in kamyon parçaları pazarına ilişkin bir faaliyeti bulunmamaktadır.

1 Araç gövde parçaları; hava giriş manifoldu, kapak eksantriği, termostat yuvası, kaplama parçaları, yağ devresi parçaları, bagaj bitirişi ve tavan konsolu, dış araç gövde sistemleri, ön modüller ve kamyonlar için saklama modülleri ürünlerini içermektedir.

(12) Bildirim formuna göre, devralan taraf olan EPE SAS, Equistone Birimleri [2] tarafından kontrol edilmekte olan dört portföy şirketine otomotiv endüstrisinde kullanılan ürünleri tedarik etmektedir. Bu şirketlerin unvanları Hornschuch Group GmbH, Rhodius Group Holding GmbH, Coventya Holding SAS ve E Winkemann GmbH olup sayılan şirketlerden Hornschuch Group GmbH, Coventya Holding SAS ve E Winkemann GmbH’nin Türkiye’de faaliyetleri bulunmaktadır. Hornschuch Group GmbH, mobilya, otomotiv ve inşaat endüstrileri için sentetik tabaka kaplamaları ve kaplanmış alt katmanlar üretmektedir. Hornschuch Group GmbH’nin otomotiv müşterileri, otomotiv endüstrisi için koltuk ve döşeme üretimi ve tedariki işi yapan firmalardır. Dolayısıyla, genellikle orijinal malzeme üreticileri Hornschuch Group GmbH’nin müşterileri arasında yer almamaktadır. Coventya Holding SAS, yüzey bitirme işlemlerine özel kimyasallar üretmekte olup, ürünler metallerin paslanmaya karşı korunması için kullanılmaktadır. Coventya Holding SAS’in ürünleri, parçaların birleştirilmesi aşamasından önce tek parçalar üzerinde ve tedarik zincirinin son aşamasında bütünleştirilmiş araba gövdeleri üzerinde kullanılmaktadır. E Winkemann GmbH tarafından üretilen ve tedarik edilen ürünler ise hassas işleme metal parçalardır. Orijinal malzeme üreticileri ile otomotiv üreticilerine tedarik edilen ve vites kutusu, merkez diferansiyel dişlileri, marş motoru, yağ ve su pompaları veya cıvata dişleri gibi belirli bazı kısımlarda kullanılan metal folyo ve alüminyum parçaları üretmektedir. Bildirim formunda bu şirketlerin otomotiv endüstrisine plastik parça tedarik etmedikleri ve farklı tedarik zincirlerinde yer aldıkları ifade edilmektedir.

(13) Etkilenen bir pazarın söz konusu olması için, yukarıda da belirtildiği üzere, işlem taraflarının en az ikisinin, aynı coğrafi pazarda olmak koşulu aranmaksızın, aynı ilgili ürün pazarında faaliyette bulunmaları veya bir ürün pazarının alt ve üst pazarlarında faaliyet gösteriyor olmaları gerekmektedir. Bildirim formunda devralan taraf ile MECAPLAST GRUBU’nun sunmakta oldukları ürünlerin rakip veya birbirini tamamlayıcı nitelikte olmadığı ifade edilmiştir. Bu çerçevede, tarafların pazardaki faaliyetlerinin yatay olarak örtüşmediği; dolayısıyla işbu dosya bakımından yatay olarak etkilenen bir pazar bulunmadığı sonucuna varılmıştır. Aynı şekilde, tarafların, bir diğer tarafın faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunmamasından dolayı dikey olarak etkilenen bir pazar da bulunmamaktadır.

(14) Netice itibarıyla, inceleme konusu devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlayıcı bir sonuç doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

2 Bu ifade, Eguistone LLP ve tüm iştiraklerini kapsayacak şekilde kullanılmıştır.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.