Jantsa Jant Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Jantsa)'nin MW Italia SpA (MW Italia) ile kuracağı ortak girişime izin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK

B. RAPORTÖR: Mehmet YANIK, Seda Nurtaç BAYRAMOĞLU

C. BİLDİRİMDE BULUNAN

TARAF: Jantsa Jant Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcisi: Av. Özlem KURT

Ömer Avni Mah. İnönü Cad. Gümüşsu Palas Gümüşsuyu Beyoğlu/

İstanbul

D. DOSYA KONUSU: Jantsa Jant Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Jantsa)’nin MW Italia SpA (MW Italia) ile kuracağı ortak girişime izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.12.2011 tarih ve 8413 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 13.12.2011 tarih ve 2011-4-218/Öİ-11-140.MY sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu 20.12.2011 tarih ve REK.0.18.00.00-120.01.05/626 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-62 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda,

- MW Italia ile Jantsa arasında kurulması öngörülen ortak girişime ilişkin işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi bakımından birleşme/devralma sayılan hallerden birini oluşturduğu ve aynı Tebliğ’in 7. maddesinde belirlenen ciro eşiklerinin aşılması sebebiyle izne tabi olduğu, - İşlem sonucunda, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum oluşturulması ve böylece rekabetinin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı,

- Bununla birlikte, Ortak Girişim Sözleşmesi’nde ana şirketler arasında öngörülen, sözleşme süresince ve sözleşme bitiminden itibaren iki yıl boyunca tüm dünya genelinde geçerli olacak rekabet yasaklarının, mevcut haliyle yan sınırlama olarak kabul edilemeyeceği ve 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde muafiyet de tanınamayacağı,

- Ortak Girişim Sözleşmesi’nin ilgili hükümlerinin tadil edilerek, ana şirketler arasında öngörülen rekabet yasağı ile sözleşme bitiminden itibaren Jantsa’ya getirilen iki yıllık rekabet yasağının kaldırılması şartıyla işleme izin verilmesinin mümkün olduğu

görüşü ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “binek otomobil jantları” ile “ağır ve ticari vasıta jantları”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

G.2. Bildirim Konusu İşlem

Bildirimin konusu, tarafların, Türkiye’de binek oto ve kamyonların çelik jantlarının üretimi ve satışı için %50-50 hisseli ortak girişim şirketi kurmaları işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir.

Dosya mevcudu bilgilerden, taraflarca kurulacak ortak girişim şirketi JMW’nin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim olacağı kanaatine varılmıştır.

G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

G.3.1. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ Çerçevesinde Değerlendirme

Dosyada yer alan bilgi ve belgelere göre, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir ortak girişimdir. Öte yandan, MW Italia’nın faaliyet göstermediği ağır ve ticari vasıta jantları pazarında Jantsa’nın pazar payı %... olup (Jantsa işlem sonrasında daha küçük hacimli, pazarı daha özel nitelikli jant üretimi yapacaktır.), aynı pazarda Hayes Lemmerz Jantaş Jant Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin payı yaklaşık %70’tir. Binek oto jantları pazarında ise MW Italia’nin pazar payı yaklaşık %20 olup (MW Italia pazardan çekilecektir.), Jantsa’nın, binek oto jantları pazarında faaliyeti bulunmamaktadır. Anılan pazarda, Hayes Lemmerz İnci Jant Sanayi A.Ş. yaklaşık %..., Tekersan Jant Sanayi A.Ş. yaklaşık %... paya sahiptir. Bu bilgiler çerçevesinde, söz konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde, hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı, bu çerçevede işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

G.3.2. Ortak Girişim Sözleşmesi’nde Düzenlenen Rekabet Sınırlamalarının Değerlendirilmesi

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine tabi ortak girişimlerde ana teşebbüsler ile ortak girişim arasında ana işlemin bir parçası olarak düzenlenen birtakım rekabet sınırlamaları özellikle rekabet etmeme yükümlülükleri, dağıtım anlaşmaları veya lisans anlaşmaları gibi düzenlemeler, işlemle doğrudan ilgili ve zorunlu olduğu sürece yan sınırlama olarak değerlendirilmekte ve izin verilmektedir. Yan sınırlama kabul edilmeyen sınırlamalar ise 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde ayrıca değerlendirilebilmektedir. Birleşme/devralma işlemine ilişkin bir rekabet yasağının yan sınırlama olarak kabul edilmesi ve bu çerçevede işlemle birlikte değerlendirilmesi için söz konusu yasağın “yoğunlaşma ile doğrudan ilgili ve gerekli olma”, “sadece taraflar açısından kısıtlayıcı olma” ve “orantılılık” kriterlerini sağlaması gerekmektedir.

Bildirime konu Sözleşme’nin 26. maddesinde, “Rekabet Etmeme Yükümlülüğü” başlığı altında, binek oto jantları ve kamyon jantları pazarları ayrı ayrı ele alınarak, taraflar arasında ve taraflarla ortak girişim JMW arasında rekabet etmeme yükümlülüğü düzenlenmiştir.

Ortak Girişim Sözleşmesi’nin 26. maddesine göre Jantsa, JMW’de hissedar olduğu müddetçe ve bu ilişkinin bitmesinden itibaren iki yıl süre ile Dünya’nın hiçbir yerinde, gerek özgün

donanım üreticilerine gerekse satış sonrasına ilişkin kamyon ve binek otomobil pazarlarına yönelik çelik jantların geliştirilmesi, imalatı ve satışı işinde doğrudan ya da dolaylı olarak MW, ekonomik birlik içinde bulunduğu Gianetti ya da Ortak Girişim ile rekabette bulunmamayı taahhüt etmektedir.

Sözleşme kapsamında, MW ise Ortak Girişim’de hisseleri bulunduğu sürece, sadece Türkiye’de kamyonlar ve binek arabaları için çelik tekerlek jantı imalatı işinde Ortak Girişim ile rekabet içinde olmamayı taahhüt etmektedir. Jantsa’ya kamyon ve binek oto jantlarında getirilmiş olan sözleşme bitiminden sonraki iki yıllık süre ve dünya genelinde rekabet etmeme yükümlülüğü ise MW’ye getirilmemiştir.

Bu bilgilerden, tarafların her ikisinin de (MW ve Jantsa) Ortak Girişim devam ettiği sürece Türkiye’de kamyon ve binek otomobil pazarlarında faaliyet gösteremeyeceği anlaşılmaktadır. Öte yandan, Jantsa’nın yasağı tüm Dünya’da geçerli olup, Ortak Girişim’deki hissedarlık ilişkisinin bitmesinden itibaren iki yıl süre ile daha devam edecektir.

Esasen, Sözleşme’nin 26. maddesinde ana şirketlere getirilen rekabet yasaklarının birbirinden farklı olduğu anlaşılmaktadır. Ana şirketlerden MW, Türkiye’de dâhil çok sayıda ülkede gerek kamyon gerekse binek otomobil jantları üretip satmaktadır. Ortak girişimin diğer tarafı olan Jantsa da Türkiye’de kamyon ve diğer ağır vasıta, iş makineleri, zirai aletler jantları üretip çok sayıda ülkeye satmaktadır. Raportörlerin şirket yetkilileri ile yaptığı görüşmede, Jantsa’nın üretiminin %...’inin ihraç edildiği bilgisi alınmıştır. Taraflar arasında ortak girişim kurulmasıyla birlikte, bir kısım iş birimi bu şirkete aktarılacaktır.

Ortak girişim anlaşmasında düzenlenen rekabet etmeme hükmünün yan kısıtlama olarak değerlendirilebilmesi için; sadece taraflar açısından kısıtlayıcı olması, sınırlamanın yoğunlaşma ile doğrudan ilgili ve yoğunlaşmanın yürütülmesi için zorunlu olması ve aynı amaçlara daha az bir kısıtlama ile ulaşılamayacak olması gerekmektedir.

Sözleşme’nin 26. maddesinde getirilen rekabet yasakları sözü edilen kriterlere uymamaktadır. Öncelikle, rekabet yasaklarının, sadece yeni kurulacak ortak girişim şirketini belirli bir süreliğine koruması temel felsefe iken, başvuru konusu işlemde ana şirketler de birbirinin rekabetine karşı korunmaktadır. Esasen, ana şirketlerin ortak girişim dışında kalan faaliyetleri için korunmaya muhtaç olmadıkları düşünülmekte; bilakis bu alanlarda rekabet etmeleri beklenmektedir. Aksi halde, rekabet otoritelerinin yasalara aykırı saydığı kartel oluşumlarının, aralarında ortak girişim kurarak, tüm faaliyetlerinde rekabetten kaçınmaları mümkün olacaktır ki; bu durum rekabet kanunlarının korumaya çalıştığı ekonomik amaçlara ve toplumsal menfaatlere ters düşmektedir. Dolayısıyla JMW’nin kurulması işleminde ana şirketlerle ortak girişim arasındaki rekabetin yasaklanması, taraflar bakımından yan sınırlama olabilecekken ana şirketlerin kendi aralarındaki rekabeti kısıtlamalarının yan sınırlama olarak kabul edilemeyeceği değerlendirilmektedir.

Rekabet yasağının yan kısıtlama olarak değerlendirilebilmesi için gerekli diğer unsur, sınırlamanın yoğunlaşma ile doğrudan ilgili ve yoğunlaşmanın yürütülmesi için gerekli olması kriteridir. Buna göre, öncelikle rekabet yasağı sözleşme karşısında ikincil bir konumda olmalı ve ortak girişim sözleşmesinin yürütülmesini ve amacına ulaşmasını sağlamalıdır. Bir kısıtlamanın gerekli olması ise bu kısıtlamanın bulunmaması durumunda ilgili işlemin uygulanmasının riskli olması, gerçekleştirilmesinin belirsiz koşullara bağlı olması ve pazarda tutunabilme için daha büyük maliyetlere katlanılması anlamını taşır.

Başvuru konusu olan ve Ortak Girişim Sözleşmesi’nin 26. maddesinde düzenlenen rekabet etmeme hükmünün bulunmaması halinde taraflar, fiili ya da potansiyel rakip olarak ortak

girişimle aynı pazarda bulunacaklardır. Bu durum, taraflarca kurulması öngörülen ve kâr elde etmesi bir nihai bir gaye olan Ortak Girişim’in, pazarda tutunmasını ve amacına ulaşmasını zora sokabilecektir. Bu sebepten dolayı, taraflara getirilen rekabet etmeme yükümlülüğüne ilişkin mevcut düzenlemelerin, bu haliyle olmasa bile ortak girişimin yürütülmesi için gerekli ve doğrudan bağlantılı aynı zamanda Ortak Girişim Sözleşmesi’nde tali bir nitelik arz ettiği değerlendirilmiş ve bu hususta herhangi bir sorun görülmemiştir.

Rekabet kısıtlamasının, yan kısıtlama olması için değerlendirilmesi gereken üçüncü husus ise, öngörülen amaçların daha az rekabet kısıtı ile gerçekleştirilip gerçekleştirilemeyeceğidir. Sözleşme’nin 26. maddesi ile getirilen rekabet yasağı, Ortak Girişim’in faaliyetleri dışındaki faaliyetler için de getirilmektedir; ayrıca Jantsa için getirilen rekabet yasağı hissedarlık ilişkisi sona erdikten iki yıl sonrasına kadar tüm Dünya için getirilmiştir. Dolayısıyla taraflarca taahhüt edilen rekabet yasaklarının, bu haliyle yan sınırlama olarak kabul edilemeyeceği anlaşılmıştır. 2010/4 sayılı Tebliğin “Birleşme Devralmaların Değerlendirilmesi” başlıklı 13. maddesinin ikinci fıkrasında; “Teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olan ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, Kanunun 4 üncü ve 5 inci maddeleri çerçevesinde de değerlendirilir.” denilmektedir. Söz konusu madde hükmü, esasen yan sınırlamalardan bağımsız olarak ele alınması gereken bir düzenlemedir. Ana şirketlerin birbirine fiili ya da potansiyel rakip olmalarının bizatihi kendisi, pazarın rekabet durumuna bağlı olarak, ortak girişim işlemlerinde sorun doğurabilecek bir durumdur. Bu tür durumlarda, kurulacak ortak girişimlere yönelik olarak, ayrıca rekabet yasağı düzenlemesinin bulunması önemli ya da gerekli değildir. Konu her halükârda önem arz etmektedir ve ayrıca değerlendirilmesinde fayda vardır.

Başvuru konusu işleme bakılacak olursa; ortak girişim işlemindeki yan sınırlama boyutlarını aştığı için, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırılık taşıdığı anlaşılan rekabet yasakları, 5. madde kapsamında muafiyet incelemesine tabi tutulabilir. Esasen, inceleme konusu işlemde, taraflardan Jantsa’ya getirilen, tüm Dünya’daki jant ticaretine yönelik, Ortak Girişim’deki hissedarlık bittikten sonra iki yıl daha sürecek rekabet yasaklarının tüketiciye bir faydası bulunmamakta; bilakis pazarın Türkiye’deki triopol yapısı göz önüne alınırsa önemli zararlar doğurması muhtemel gözükmektedir. Ayrıca, Ortak Girişim’in sağlayacağı gelişmelere nazaran, öngörülen rekabet kısıtlamalarının orantılı olmadığı değerlendirilmektedir.

Öte yandan, dosya mevcudu bilgilere göre, raportörlerin, taraflara yönelttiği konuya ilişkin sorulara, “getirilen rekabet yasakları tamamen tarafların ortak girişim bünyesinde ortaya koydukları know-how, müşteri potansiyeli ve pazar bilgilerinin koruma amacıyla konmuştur.” cevabı alınmıştır. Ancak ileri sürülen kaygılar ana şirketler ile ortak girişim arasındaki rekabet yasaklarıyla giderilebilmektedir.

H. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

1- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına,

2- Bununla birlikte, Ortak Girişim Sözleşmesinde öngörülen, ana şirketler için sözleşme süresince ve Jantsa Jant Sanayi ve Ticaret A.Ş. için sözleşme bitiminden itibaren iki yıl boyunca tüm dünya genelinde geçerli olacak rekabet yasaklarının, mevcut haliyle yan

sınırlama olarak kabul edilemeyeceğine ve söz konusu sözleşmeye 4054 sayılı Kanun'un 5. maddesi çerçevesinde muafiyet tanınamayacağına,

3- Ortak Girişim Sözleşmesinin ilgili hükümlerinin tadil edilerek ana şirketler arasında öngörülen rekabet yasağı ile sözleşme bitiminden itibaren Jantsa Jant San. ve Tic. A.Ş.’ye getirilen iki yıllık rekabet yasağının kaldırılması şartıyla işleme izin verilmesine

OYÇOKLUĞU ile karar verilmiştir.

(21.12.2011 tarih ve 11-62/1632-569 sayılı Kurul Kararı)

KARŞI OY GEREKÇESİ

Jantsa (Jant Sanayi ve Ticaret AŞ) ve MW ( MW Italia Spa), JMW unvanıyla bir ortak girişim kurma başvurusunda bulunmuştur. Kurul, bu işlemin izne tabi olduğuna ve hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının sözkonusu olmadığına oy birliğiyle karar vermiş, ancak; ortak girişimin sona ermesi halinde bağıtlanan iki yıl boyunca rekabet etme yasağını oy çokluğuyla kabul etmemiştir.

Kurul, ortak girişim sözleşmesinde öngörülen, ana şirketler için sözleşme süresince ve Jantsa Jant Sanayi ve Ticaret AŞ için sözleşme bitiminden itibaren iki yıl boyunca tüm dünya genelinde geçerli olacak rekabet yasaklarının, mevcut haliyle yan sınırlama olarak kabul edilemeyeceğine ve sözkonusu sözleşmeye 4054 sayılı Kanunun 5 inci maddesi çerçevesinden muafiyet tanınamayacağına; ortak girişim sözleşmesinin ilgili hükümlerinin tadil edilerek ana şirketler arasında öngörülen rekabet yasağı ile sözleşme bitiminden itibaren Jantsa Jant San. ve Tic. AŞ’ye getirilen iki yıllık rekabet yasağının kaldırılması şartıyla işleme izin verilmesine oy çokluğuyla karar vermiştir.

Ekonomi hukukunun ilkelerini ve genel hükümlerini düzenleyen Türk Ticaret Kanunu ve Borçlar Kanunu çerçevesinde çoğunluk Kurul görüşünün isabetli olmadığı, hukukun genel hükümlerinin belirlediği çerçeveyi gerekçelendirilmiş bir kamu yararı gözetmeksizin sınırlandırdığı; ayrıca yine genel hükümlerin işadamına/tüccara yüklediği basiretli olma sorumluluğunu göz ardı ederek ve işadamının/tüccarın yerine geçerek gereksiz olduğunu kabul ettiği bir bir sınırlamayı kaldırma ameliyesine giriştiği düşünülmektedir. Kişilerin, istedikleri biçimde hukuki ilişkiler kurmak, değiştirmek ve ortadan kaldırmak hakkı “irade özerkliği” olarak nitelenmektedir. Nitekim Anayasa da herkesin dilediği alanda çalışma ve sözleşme özgürlüğüne sahip olduğu hükmünü havidir. Bu hürriyetlerin sınırlanması ancak, gerekçelendirilmiş kamu yararı savıyla mümkün olabilmektedir.

Sözleşme serbestisi, bir sözleşmenin yapılıp yapılmaması ile bu sözleşmenin içeriğinin belirlenmesine ilişkindir. Buna paralel olarak, sözleşmeyi sona erdirme ve belirli şartları ihtiva etme de yine sözleşme serbestisi bağlamındadır. Hukuka aykırılık, ahlaka aykırılık ve imkânsızlık gibi sınırlar dışında genel olarak sözleşme serbestisine sınırlama getirilmesi uygun değildir. Burada ise rekabet yasağının tüketici zararına olacağı ve piyasayı arz bakımından daraltacağı faraziyesi üzerinde durulmaktadır. Burada taraflar arasında bir asimetri olduğunu varsayarak Kurulun, Jantsa’nın yerine geçmeyi murat etmesi sözkonusu olmayacağına göre, iki yıllık rekabet yasağını gereksiz bir sınırlama olarak yorumlaması

05-88/1226-356

piyasada olası oyuncu sayısının azalmasına bina etmesi gerekir. Ne var ki, günümüz rekabet koşullarında Kurulun bir yandan bugünkü oyuncu sayısının sabit olacağını varsayması, diğer yandan ortak girişimin sonlanacağı yönünde, devam etmesine göre daha büyük bir beklenti içinde olması kabul edilebilecek beklentiler değildir. Kuşkusuz, bu iki opsiyonu da hiç kuşkusuz Jantsa ve MW’nin, çok daha derin analiz ve değerlendirmelerle yaptıkları varsayılmalıdır.

MW’nun Jantsa ile ortak girişim kurmasında bir icbar sözkonusu olmadığına göre, ortak girişim sözleşmesinin her iki tarafın da rızasına muvafık olduğunu peşinen kabul etmek gerekir. Bu defa ortak girişimin sonlanması ihtimaline karşı getirilen rekabet yasağının da MW’nun basiretli işadamı/tüccar olarak aldığı tedbirler manzumesinden sayılması gerekir. Rekabet yasağının “know how, müşteri potansiyeli ve pazar bilgilerinin korunması” amacıyla getirildiği iki tarafça da beyan edildiğine göre, Kurulun taraflardan birinin yerine geçerek akıl yürütmesinde bir isabetlilik veya yerindelik görülmemektedir. Ortak girişimin 10 yıl, 20 yıl veya 2 yıl sonra son bulması ihtimaline ve oyuncu sayısının azalması kaygısına bina edilen bir piyasada rekabet yasağının yan sınırlama olarak kabul edilmemesi, bugünün rekabetçi dünyasında makul karşılanabilecek bir yaklaşım değildir.

Kurul kararına mesnet teşkil eden raportör görüşünde, ortak girişimin kurulmasının rekabeti artıracağı önermesi kabul edilmekte ve buna ilaveten, ortak girişimin ortadan kalkması durumunda, getirilen Jantsa’ya yönelik iki yıllık rekabet yasağının rekabeti azaltma ihtimalinden bahsedilmektedir. Bu durumda, bu rekabet yasağının reddedilmesi durumunda ortak girişimin vücut bulmaması, açıktır ki, ilgili piyasada rekabeti artırmayacaktır. Yani, yakın gelecekte olması kesin olan, belli ve açık bir rekabet artışı; vuku bulması zayıf bir ihtimal olan (aksi halde ortak girişim kurulmazdı), belirsiz ve hayli kuşkulu olan bir rekabet azalmasına kurban edilmektedir. Piyasa aktörlerinin yerine geçerek, sözümona onların menfaatlerini gözetme izlenimi veren, bunu da piyasa rekabet düzeyini artırma veya koruma adına yaptığını ileri süren çoğunluk Kurul görüşünün, tarafımızca yerinde olmadığı, ekonominin ve hukukun genel ilkeleriyle çeliştiği değerlendirilmektedir.

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Prof. Dr. Metin TOPRAK

Başkan Kurul Üyesi