Rekabet Kurulunun 15.01.2026 tarihli ve 26-02/53-M sayılı kararıyla yürütülen önaraştırma kapsamında…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Bilge YILMAZ, Büşra ÖZCAN, Rabia BALTACI,

Bengisu ÇAYAN, Esranur DOĞAN

C. İLGİLİ TARAF: - Mapfre Sigorta A Ş

Torun Center Fulya Mahallesi Büyükdere Cad. No:74/D

Şişli/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 15.01.2026 tarihli ve 26 - 02/53 - M sayılı kararıyla yürütülen önaraştırma kapsamında 20.01.2026 tarihinde Mapfre Sigorta AŞ’de yapılan yerinde incelemenin engellenmesi/zorlaştırılması.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurulunun (Kurul) 15.01.2026 tarihli ve 26-02/53-M sayılı kararıyla Türkiye’de sağlık sigortası pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. ve 6. maddelerini ihlal edip etmediğinin tespiti amacıyla 4054 sayılı Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca önaraştırma yapılmasına ve söz konusu önaraştırmada 4054 sayılı Kanun’un 14. ve 15. maddelerinde yer alan yetkilerin Türkiye’de sağlık sigortası pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin yanı sıra özel sağlık kuruluşları, özel sağlık kuruluşlarına teknik ve operasyonel destek sağlayan teşebbüsler ve provizyon şirketleri hakkında kullanılmasına karar verilmiştir.

(3) İlgili Kurul kararı uyarınca başlatılan önaraştırma çerçevesinde görevli meslek personeli tarafından 20.01.2026 tarihinde Mapfre Sigorta AŞ’nin (MAPFRE) İstanbul’da bulunan genel merkezinde yerinde inceleme gerçekleştirilmiştir. İnceleme sürecinde MAPFRE’de yapılan yerinde incelemede gerçekleşen çeşitli eylemlerin 4054 sayılı Kanun’da yerinde incelemenin engellenmesi/zorlaştırılması kapsamında ele alınabileceği değerlendirilmiştir.

(4) Bunun üzerine düzenlenen 13.03.2026 tarihli ve 2026-4-003/BN-02 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(5) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notunda; MAPFRE’nin yerinde incelemeyi engellediği/zorlaştırdığı, anılan teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi ile 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 9. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi uyarınca 2024 yılı yurt içi direkt prim üretiminden elde ettiği brüt gelirinin binde beşi oranında idari para cezası uygulanması gerektiği ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Olayların Özeti

(6) Yerinde inceleme yapmak üzere görevlendirilen meslek personeli tarafından 20.01.2026 tarihinde saat 10.00’da Torun Center Fulya Mahallesi Büyükdere Cad.

No:74/D Şişli/İstanbul adresindeki MAPFRE genel merkezine gidilmiş olup ilk olarak danışma personeli ile görüşülmüş ve danışma personeli tarafından teşebbüs yetkilileri bilgilendirilmiştir. Akabinde saat 10.12’de görevli meslek personeli tarafından teşebbüs vekillerine ve MAPFRE yetkililerine yetki belgeleri ile Rekabet Kurumu (Kurum) kimlik kartları ibraz edilmiş ve 4054 sayılı Kanun’un 14. ve 15. maddelerinin Kurul emrinde çalışan uzmanlara verdiği yetkiler ile aynı Kanun’un 16. ve 17. maddelerinde düzenlenen idari para cezaları, Kartellerin Ortaya Çıkarılması Amacıyla Aktif İşbirliği Yapılmasına Dair Yönetmelik ve 2010/3 sayılı Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ’in 13. maddesi hakkında bilgi verilmiş ve gerçekleştirilecek olan yerinde incelemenin amacı ve kapsamı hakkında bilgi verilmiştir.

(7) Söz konusu bilgilendirmenin akabinde görevli meslek personeli tarafından yerinde incelemenin yürütülebilmesi bakımından bilgisayar, mobil cihaz veya herhangi bir elektronik cihazdan hiçbir suretle veri silinmemesi ve herhangi bir evrakın yok edilmemesi konusunda MAPFRE (.....)’a bilgilendirme yapılmış ve yapılan bilgilendirmede herhangi bir veri silinmesinin tespit edildiği durumlarda söz konusu hususların tutanağa işlendiği ve bu durumun bilgi notu ile Kurula sunulduğu, silinme işleminin bulunması halinde Kurul tarafından idari para cezası yaptırımı uygulanabileceği ve herhangi bir veri silinmemesi adına teşebbüs çalışanlarına bilgilendirme yapılabileceği hususlarında bilgi verilmiştir. Daha sonra inceleme heyeti tarafından yerinde inceleme gerçekleştirilecek teşebbüs yetkilileri tespit edilmiş ve ilgili kişilerin bilgisayar ve mobil cihazlarında incelemeye başlanmıştır.

(8) Yerinde inceleme esnasında, saat 17.25 itibarıyla MAPFRE (.....)nun bilgisayarında ve mobil cihazında Microsoft Teams uygulamasında yer alan “AKUM” isimli grupta veri silme işlemi yapıldığı tespit edilmiş olup silme işleminin detaylarına aşağıdaki paragraflarda yer verilmiştir.

(9) (.....)’un bilgisayarında ve cep telefonunda saat 17.25 itibarıyla yapılan yerinde incelemede, Microsoft Teams uygulamasında “AKUM” isimli grup içerisindeki verilerin silindiği tespit edilmiştir. Bu kapsamda “AKUM” isimli grup içerisinde bulunan (.....).

(10) Ayrıca ilgili kişinin mobil cihazında bulunan Microsoft Teams uygulaması üzerinde yapılan kontrolde de arama sonuçlarında görülen aynı sohbete erişilmeye çalışıldığında “(.....) ilgili grubun mesaj içeriklerine ulaşılamadığı görülmüştür.

(11) Buna ek olarak yerinde incelemenin yapıldığı gün içerisinde ilgili ekip tarafından silinen grup ile aynı isme sahip yeni bir “AKUM” isimli Teams grubunun kurulduğu tespit edilmiştir. Arama sonuçlarında silinen Teams grubundaki sohbete ait son mesajın tarih ve saat bilgisinin yerinde inceleme tarihi olan 20.01.2026 günü saat 11.16 olarak görüntülendiği görülmüştür. Anılan Teams grubunun üyeleri incelendiğinde grup üyelerinin tamamının MAPFRE çalışanlarından oluştuğu tespit edilmiştir. Bu bağlamda veri silinmesine ilişkin tespitlerin yer aldığı ekran görüntüleri teşebbüsten alınan verilerin yer aldığı DVD’ye aktarılmıştır.

(12) Yerinde inceleme süreci devam ederken teşebbüs yetkililerince saat 17.30’da silinen verilerin geri getirilmesine ilişkin süreç başlatılmış olup bu süreçte teşebbüs yetkilileri tarafından teşebbüsün İspanya’da bulunan bilişim ekibi ile iletişime geçilmiştir. Öte yandan yerinde inceleme süreci içerisinde, veri silinmesinin tespit edildiği saat 17.25’ten “Yerinde İnceleme, Yerinde İncelemenin Engellenmesi ve Bilgi İsteme Tutanağı”nın tamamlanması ve imzalanması aşamasına geçilen saat 23.45’e kadar yaklaşık 6 saatlik süre boyunca silinen verilerin geri getirilmesi mümkün olmamıştır. Bu

çerçevede teşebbüs çalışanlarının yer aldığı ilgili Teams grubunun görevli meslek personelince incelenmesi mümkün olmamıştır.

G.2. Değerlendirme

(13) Yerinde inceleme yetkisi, 4054 sayılı Kanun’un ihlal edilip edilmediğinin ortaya çıkarılmasında kullanılan en önemli araçların başında gelmektedir. Bu yetkinin etkin bir şekilde kullanılması, incelemelerde verimli sonuçlar elde edilebilmesi açısından büyük öneme sahiptir. Yukarıda ayrıntılarıyla anlatılan ve MAPFRE (.....) tarafından bilgisayarında ve mobil cihazındaki “AKUM” isimli Microsoft Teams grubu içerisinde bulunan sohbet verilerinin silinmesine yönelik gerçekleştirilen eylemin yerinde incelenmenin zorlaştırılması ve/veya engellenmesi niteliğinde olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu çerçevede, öncelikle ilgili mevzuata yer verilmiştir.

(14) 4054 sayılı Kanun’un “Yerinde İnceleme” başlıklı 15. maddesi;

“Kurul, bu Kanunun kendisine verdiği görevleri yerine getirirken gerekli gördüğü

hallerde, teşebbüs ve teşebbüs birliklerinde incelemelerde bulunabilir. Bu

amaçla teşebbüslerin veya teşebbüs birliklerinin:

a) Defterlerini, fiziki ve elektronik ortam ile bilişim sistemlerinde tutulan her türlü

verilerini ve belgelerini inceleyebilir, bunların kopyalarını ve fiziki örneklerini

alabilir,

b) Belirli konularda yazılı veya sözlü açıklama isteyebilir,

c) Teşebbüslerin her türlü mal varlığına ilişkin mahallinde incelemeler yapabilir.

İnceleme, Kurul emrinde çalışan uzmanlar tarafından yapılır. Uzmanlar

incelemeye giderken yanlarında incelemenin konusunu, amacını ve yanlış bilgi

verilmesi halinde idarî para cezası uygulanacağını gösteren bir yetki belgesi

bulundururlar.

(Ek: 01.08.2003-4971/ 25. Md.) İlgililer istenen bilgi, belge, defter ve sair

vasıtaların suretlerini vermekle yükümlüdür. …”

şeklinde düzenlenmiştir. Bu kapsamda T.C. Anayasa Mahkemesinin 09.11.2022 tarihli ve E. 2020/67, K. 2022/139 sayılı kararının 48. paragrafında, 4054 sayılı Kanun’un 15. maddesi ile ilgili olarak; “Kurulun görevlerini yerine getirirken gerekli gördüğü hallerde teşebbüslerin veya teşebbüs birliklerinin bilgi, defter, belge ve verilerinin kopyalarını ve fiziki örneklerini alabileceğinin öngörülmesinin rekabete aykırı davranış ya da işlemlerin tespit edilmesini kolaylaştıracağı…” değerlendirmesinde bulunmuştur.

(15) Ek olarak T.C. Anayasa Mahkemesi mezkûr kararın 49. paragrafında; 4054 sayılı Kanun’un 15. maddesi ile ilgili olarak; “İletişim, veri depolama ve pazarlama gibi alanlardaki teknolojik gelişim ve dönüşüm gözetildiğinde rekabet ihlallerinin teşebbüslerin iç yapıları ve piyasa gücü gibi veriler üzerinde uzman incelemesi yapılmaksızın ortaya çıkarılması mümkün değildir. Bu durum teşebbüsler bünyesinde bulunan defter, kayıt, belge ve elektronik verilerin elde edilmesini ve değiştirilemeyecek ya da ortadan kaldırılamayacak şekilde saklanmasını gerektirmektedir…” değerlendirmelerinde bulunarak yerinde incelemeler ile bu kapsamda elde edilebilecek belgelerin önemine vurgu yapmıştır.

(16) 4054 sayılı Kanun'un "İdari Para Cezası" başlıklı 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde " yerinde incelemenin engellenmesi ya da zorlaştırılması" teşebbüslere idari para cezası verilmesini gerektiren hallerden biri olarak sayılmıştır. Söz konusu maddede, Kurulun incelemenin engellenmesi ya da zorlaştırılması halinde, teşebbüs

niteliğindeki gerçek ve tüzel kişiler ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerine gayri safi gelirlerinin binde beşi oranında idarî para cezası vereceği hüküm altına alınmıştır.

(17) 4054 sayılı Kanun'un 15. ve 16. maddeleri göz önünde bulundurulduğunda; MAPFRE’de yapılan inceleme sırasında veri silinmesi nedeniyle meslek personelinin incelemede elde edebileceği olası delil ve bulgulara erişiminin engellenmeye çalışıldığı değerlendirilmiştir. Nitekim benzer hususların değerlendirildiği çok sayıda Kurul kararında, yerinde inceleme başladıktan sonra gerçekleştirilen silme eylemleri, olası delil ve bulgulara erişimi ortadan kaldırmaları sebebiyle yerinde incelemenin engellenmesi/zorlaştırılması olarak kabul edilmektedir [1].

(18) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, MAPFRE genel merkezinde yapılan yerinde incelemede görevli meslek personeli tarafından danışma ile görüşülen ve danışma tarafından teşebbüs yetkililerine bilgi verilen saatin 10.00, görevli meslek personeli tarafından teşebbüs yetkililerinin yerinde inceleme hakkında bilgilendirildiği saatin ise 10.12 olduğu tespit edilmiştir. Öte yandan (.....)’un bilgisayarında ve mobil cihazındaki “AKUM” isimli Microsoft Teams grubu içerisindeki silinen sohbete ait son mesajın tarih ve saat bilgisinin 20.01.2026 günü saat 11.16 olarak görüntülendiği tespit edilmiştir. Bir başka deyişle, veri silinmesine ilişkin eylemin zamanı tam olarak tespit edilemese de silinen son mesajın tarih ve saat bilgisinin 20.01.2026 günü saat 11.16 olarak görüntülenmesinden hareketle, veri silinmesine ilişkin eylemin yerinde inceleme günü inceleme başladıktan sonra saat 11.16 veya daha sonraki bir saatte gerçekleştirildiği anlaşılmıştır. Buna ilaveten yerinde inceleme süreci içerisinde ilgili verilerin geri getirilmesi mümkün olmamış ve söz konusu grupta yerinde inceleme gerçekleştirilememiştir. Kaldı ki Ankara 18. İdare Mahkemesinin 13.04.2022 tarihli ve E. 2022/548, K. 2022/2882 sayılı kararında silinen e-postaların içeriğinin (özel ya da iş ile ilgili olup olmaması) ya da geri getirilip getirilememesinin cezai müeyyideye bağlanan halin oluşmasına herhangi bir etkisinin bulunmadığı belirtilmiştir.

(19) Sonuç olarak yukarıda yer verilen bilgi ve açıklamalar çerçevesinde, MAPFRE’de gerçekleştirilen yerinde inceleme esnasında (.....)’un bilgisayarında ve mobil cihazındaki “AKUM” isimli Microsoft Teams grubunda yapılan veri silme eyleminin 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca yerinde incelemenin engellenmesi/zorlaştırılması şeklinde değerlendirilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

(20) Bu kapsamda 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in “Mali kurumlarda cironun hesaplanması” başlıklı 9. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri için yapılacak ciro hesaplamasını, “Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği veya Emeklilik Gözetim Merkezi tarafından yayımlanan ya da Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından teyit edilmek üzere birleşme veya devralmaya konu şirketler tarafından kamuya açıklanmış en son finansal tablo ya da verilere göre;

(1) Sigorta şirketlerinde yurt içi direkt prim üretimi (brüt),

(2) Reasürans şirketlerinde yurt içi direkt prim üretimi (brüt),

[1] Kurulun 23.06.2022 tarihli ve 22-28/464-187 sayılı; 25.01.2021 tarihli ve 21-26/327-152 sayılı; 29.04.2021 tarihli ve 20-24/278-123 sayılı; 17.06.2021 tarihli ve 21-31/400-202 sayılı; 08.07.2021 tarihli ve 21-34/452-227 sayılı; 12.08.2021 tarihli ve 21-38/544-265 sayılı kararları.

(3) Emeklilik şirketlerinde toplam katkı payı tutarı, toplam fon tutarı ile hayat

dalında da faaliyet gösteren emeklilik şirketleri için ayrıca yurt içi direkt prim

üretimi (brüt)

(…) toplamı kabul edilir.” şeklinde düzenlemiştir.

(21) Bu doğrultuda MAPFRE’nin 2024 yılı yurt içi direkt prim üretiminden elde ettiği brüt geliri olan (.....) TL üzerinden binde beş oranında (.....) TL idari para cezası verilmesinin uygun olacağı sonuç ve kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Rekabet Kurulunun 15.01.2026 tarihli ve 26-02/53-M sayılı kararıyla yürütülmekte olan önaraştırma kapsamında, 20.01.2026 tarihinde Mapfre Sigorta A.Ş.’de gerçekleştirilen yerinde incelemenin veri silinmesi suretiyle engellendiği/zorlaştırıldığı, Bu çerçevede Mapfre Sigorta AŞ’ye 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi ile 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 9. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi uyarınca 2024 yılı yurt içi direkt prim üretiminden elde ettiği brüt gelirinin binde beşi oranında olmak üzere (…..)-TL idari para cezası verilmesine gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.