Kardan Financial Services B.V. (Kardan)'nin sahip olduğu %40 oranında TBIH Financial Services Group N.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı

KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Hale GÜNDÜZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Vienna Insurance Group Weiner Stadtische Versicherung AG

Temsilcisi: Av. Onur ERGÜN ve Av. Sezer ÇALIŞKAN

Levent Cd. No:9 Levent, Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR: - Vienna Insurance Group Weiner Stadtische Versicherung AG

A-1010 Vienna, Schottenring 30, AVUSTURYA

- Kardan Financial Services B.V.

Claude Debussylaan 30, Vinoly Building, 13th Flor, 1082 MD,

Amsterdam HOLLANDA

E. DOSYA KONUSU: Kardan Financial Services B.V. (Kardan)'nin sahip olduğu %40 oranında TBIH Financial Services Group N.V. (TBIH) hissesinin Vienna Insurance Group Weiner Stadtische Versicherung AG (VIG)'ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.9.2010 tarih ve 7223 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 23.9.2010 tarih ve 2010-4-251/Öİ-10- 257.MH sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 24.9.2010 tarih ve REK.0.08.00.00- 120/388 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-62 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Dosya konusu işlemin niteliği göz önünde bulundurularak, ilgili pazar tespiti yapılmamıştır.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

VIG ve Kardan arasında 22.12.2008 tarihinde akdedilmiş olan “Pay Sahipleri Sözleşmesi” uyarınca VIG ve Kardan’ın, TBIH’nin sermayesinin en az %35’ine sahip oldukları sürece TBIH üzerinde hâlihazırda ağırlıklı olarak VIG’nin elinde bulunan kontrol haklarının süreceği, Kardan’ın sahip olduğu ortak kontrol hakkının ise 31.12.2010

10-62/1278-482

tarihinde sona ereceği hususu düzenlenmiştir. Ancak VIG ve Kardan 29.12.2009 tarihinde, ortak kontrole ilişkin 31.12.2010 tarihinin öne çekilmesini öngören bir “Değişiklik Protokolü” imzalamışlardır. Söz konusu Protokol ile Kardan’a tanınan kontrol hakkı sona ermiş ve VIG TBIH’ın kontrolünü elde etmiştir.

Söz konusu Protokol ile kontrol yapısında meydana gelen değişikliğe 27.5.2010 tarih ve 10-38/650-218 sayılı Kurul kararı ile izin verilmiştir.

Takiben gerçekleştirilecek olan bildirime konu devralma işlemi, 22.7.2010 tarihinde imzalanan Hisse Alım Satım Sözleşmesi uyarınca, Kardan’ın sahip olduğu, TBIH sermayesinin %40’ına tekabül eden hisselerin, VIG tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlem neticesinde, Kardan’ın TBIH’de hiç payı kalmayacak ve bu şirketin tüm hisselerine VIG sahip olacaktır.

Yukarıda yer verilen dosya mevcudu bilgilere göre, işlem sonucunda hisseleri devredilen TBIH’in ortaklık yapısında bir değişim ortaya çıkacaksa da bu değişim kontrol yapısını etkilemeyecektir. Zira devralma işlemi öncesinde, devre konu şirket üzerinde VIG’nin tek başına kontrolü bulunmaktadır. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında değildir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2