Fortis Emeklilik ve Hayat A.Ş. (Fortis Emeklilik) hisselerinin %100'ünün BNP Paribas Assurance (BNP Paribas)…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,

Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Sezin ELÇİN CENGİZ, Recep GÜNDÜZ

Devreden: Ageas Insurance International N.V.

Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht, HOLLANDA

E. DOSYA KONUSU: Fortis Emeklilik ve Hayat A.Ş. (Fortis Emeklilik) hisselerinin %100’ünün BNP Paribas Assurance (BNP Paribas) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 3.9.2010 tarih ve 6933 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 20.9.2010 tarih ve 2010-4-234/Öİ-10- 344.SEC sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 21.9.2010 tarih ve REK.0.08.00.00- 120/381 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-62 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “hayat sigortası hizmetleri pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

10-62/1279-483

H.2. Bildirim Konusu İşlem

BNP Paribas Assurance, Fortis Emeklilik hisselerinin %100’ünü satın almak istemektedir. Hedeflenen Satın Alma işlemi için Fortis Emeklilik'in %99,99 ortağı Fortis Insurance International N.V. ve BNP Paribas Assurance arasında 23.7.2010 tarihinde bir hisse satım sözleşmesi imzalanmıştır.

Devralma işlemi sonrasında, Fortis Emeklilik’in hâlihazırda %99 oranında Fortis Insurance International N.V. mülkiyetinde bulunan hisseleri ve diğer azınlık hisselerinin tamamı BNP Paribas şirketinin kontrolüne geçecek ve bu şirket, Fortis Emeklilik’in hisselerinin tamamına sahip olacaktır.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu işlem, Fortis Insurance International N.V. tarafından kontrol edilen Fortis Emeklilik’in kontrolünün BNP Paribas’ın tek kontrolüne geçmesine neden olacağından, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer taraftan, devre konu şirket 2009 yılında Türkiye hayat sigortası hizmetleri pazarında … TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla ilgili pazarda mezkûr Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.

Dosya mevcudu bilgilere göre, devralan ve devralınanın pazardaki payları toplamı %...’dır. Bu çerçevede, ilgili pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2