Kavel Kablo ve Elektrik Malzemesi A.Ş.'nin, bütün aktif ve pasifleri ile Demirer Kablo Tesisleri San. ve Tic.
Merger and Acquisition05-63/903-245Decision date: 29.09.2005Publication date: 10.11.2005
Kavel Kablo ve Elektrik Malzemesi A.Ş.'nin, bütün aktif ve pasifleri ile Demirer Kablo Tesisleri San. ve Tic. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER: Müge ÖZERCAN PAŞAOĞLU, Cumhur Atalay HATİPOĞLU C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Demirer Kablo Tesisleri San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Reşit Tayfun ALAN
Atatürk Bulv. Batıhan Kat:9 Ankara
D. TARAFLAR: - Demirer Kablo Tesisleri San. ve Tic. A.Ş.
Barbaros Bulvarı Preveze Han No:49
34353 Beşiktaş İstanbul
- Kavel Kablo ve Elektrik Malzemesi A.Ş.
Barbaros Bulvarı Preveze Han No:49
34353 Beşiktaş İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Kavel Kablo ve Elektrik Malzemesi A.Ş.’nin, bütün aktif ve pasifleri ile Demirer Kablo Tesisleri San. ve Tic. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 13.9.2005 tarih ve 6398 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 23.9.2005 tarih ve 2005-1-105/Oİ-05-MÖP sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 26.9.2005 tarih, REK.0.05.00.00-120/190 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-63 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Demirer Kablo Tesisleri San. ve Tic. A.Ş. (Demirer A.Ş.) ve Kavel Kablo ve Elektrik Malzemesi A.Ş. (Kavel A.Ş.)’nin Saudi Cable Company (Saudi Cable)’nin kontrolü altında bulunduğu ve Kavel A.Ş.’nin, Demirer A.Ş. tarafından bütün aktif ve pasifleri ile devralınmasının, Kavel A.Ş.’nin kontrol yapısında değişikliğe yol açmadığı,
- Dolayısıyla, işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir devralma olmadığı
Page 2
05-01/3-3
ifade edilmektedir
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Kavel A.Ş., fiber optik ve telekomünikasyon haberleşme kablosu üretimi faaliyeti ile iştigal eden bir teşebbüstür. Demirer A.Ş. ise; alçak, orta ve yüksek gerilim kablo üretimi yapmaktadır. Her iki teşebbüsün yönetim kurulu üyeleri aynıdır ve aşağıdaki şahıslardan oluşmaktadır:
- Waheeb A. LİNJAWİ (Yönetim Kurulu Bşk.)
- Kasım ZENEL (Yönetim Kurulu Bşk. V.)
- Derya IŞIK
- Taner DEVRİM
- Mohammed Al ATTAS
- Guillermo P. VARELA
Demirer A.Ş. hisselerinin %93,33’ü, Kavel A.Ş. hisselerinin ise %99,93’ü Mass Kablo Sanayi A.Ş. (Mass Kablo.)’ye ait olup, her iki teşebbüs Mass Kablo tarafından kontrol edilmektedir. Mass Kablo hisselerinin %99,99’u Mass Holding A.Ş.’ye, Mass Holding A.Ş.’nin %99,99’u ise Saudi Cable Company (Saudi Cable)’ye aittir. Netice itibarıyla, hem Demirer A.Ş., hem de Kavel A.Ş. Saudi Company’nin kontrolü altında bulunmaktadır.
Bildirim konusu işlemin, taraflar arasında yapılan Birleşme Sözleşmesi uyarınca gerçekleştirileceği, söz konusu işlem uyarınca, Kavel A.Ş.’nin, Demirer A.Ş. tarafından bütün aktif ve pasifleri ile kül halinde devralınmasının planlandığı, işlem sonucunda Kavel A.Ş.’nin kontrol yapısında hiçbir değişiklik meydana gelmeyeceği görülmüştür.
1997/1 sayılı Tebliğ’in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2(b) maddesinde; herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin, diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi, rekabet hukuku açısından devralma olarak sayılmaktadır. Demirer A.Ş. ve Kavel A.Ş.’nin ekonomik bütünlük içerisinde Saudi Cable’ın kontrolü altında bulunduğu ve söz konusu işlemin Kavel A.Ş.’nin kontrol yapısında değişikliğe yol açmadığı dikkate alındığında, anılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir devralma olmadığı anlaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre: Demirer Kablo Tesisleri San. ve Tic. A.Ş. ve Kavel Kablo ve Elektrik Malzemesi A.Ş.’nin Saudi Cable Company’nin kontrolü altında bulunduğuna, Kavel Kablo ve Elektrik Malzemesi A.Ş.’nin, bütün aktif ve pasifleri ile Demirer Kablo Tesisleri San. ve Tic. A.Ş. tarafından devralınmasının, Kavel Kablo ve Elektrik Malzemesi A.Ş.’nin kontrol yapısında değişikliğe yol açmadığına, dolayısıyla, işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.