KLX Inc.’ın tek kontrolünün The Boeing Company tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,

Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: Mücteba ALTUN, Damla YAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: The Boeing Company

Temsilcileri Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Zeynep BUHARALI

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: KLX Inc.’ın tek kontrolünün The Boeing Company tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 01.0 8.2018 tarih ve 5490 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 1 5.0 8. 201 8 tarih ve 201 8 - 4 - 4 / Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin veril mesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda, KLX Inc.’ın (KLX) (enerji hizmetleri grubu iş kolu hariç) tek kontrolünün The Boeing Company (BOEING) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

G.1. Taraflar

G.1.1. Devre Konu: KLX

(5) KLX hâlihazırda Aerospace Solutions Group (havacılık çözümleri grubu-ASG) ve Energy Services Group (enerji hizmetleri grubu- ESG) olmak üzere iki iş kolu ile faaliyet göstermektedir. KLX’in enerji hizmetleri grubu iş kolunun Amerika Birleşik Devletleri’nde enerji hizmetleri sağladığı ve işlemden önce kamuya açık bir şirket olacak şekilde bölüneceği, BOEING’in kontrolüne geçmeyeceği bildirilmektedir. KLX’in havacılık çözümleri grubu iş kolu, bağlantı parçaları ve sarf malzemeleri ağırlıklı olmak üzere havacılık araçlarına yönelik yedek parçaların küresel sağlayıcılarından biridir. KLX ürünlerini ve katma değerli hizmetlerini orjinal ekipman üreticilerine (OEM), havayolları bakım ve tamir işletmecilerine (MRO) ve sabit bazlı işletmecilere

sağlamaktadır (FBO). KLX’in sunduğu ürün grubu, uçak iskeletlerine yönelik düşük değerli ve bir defaya mahsus kullanım alanı olan tamir edilemeyen ve sarf edilebilir (küçük yedek parçalar) ürünlerden oluşmaktadır. KLX’ın Türkiye’de bir iştiraki bulunmamaktadır.

G.1.2. Devralan: BOEING

(6) BOEING ticari jet uçakları ile birlikte savunma, uzay ve güvenlik sistemlerinin tasarımı, üretimi ve pazarlaması alanında faaliyet göstermekte olup aynı zamanda havacılık- uzay endüstrisi için satış sonrası hizmetleri sağlamaktadır. BOEING tarafından sunulan ürünler ve müşteriye özel hizmetler; ticari ve askeri uçaklar, uydular, silahlar, elektronik sistemler ve savunma sistemleri, fırlatma sistemleri, gelişmiş bilgi ve iletişim sistemleri ve performans bazlı lojistik sistemleri ile eğitimleri kapsamaktadır. BOEING, Boeing Ticari Uçaklar, Boeing Savunma, Uzay ve Güvenlik ile Boeing Küresel Hizmetler olmak üzere üç iş kolu altında yapılandırılmıştır. Söz konusu iş kolları, BOEING bünyesinde yer alan ve küresel ölçekte finansman çözümleri sunan Boeing Capital Corporation ve dünya genelinde BOEING’e hizmet sunan Boeing Shared Services Group ile desteklenmektedir.

(7) BOEING, Türkiye’de ağırlıklı olarak ticari uçak (yedek parça, eğitim, navigasyonel) savunma, uzay, güvenlik ürünleri ve hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. G.2. İlgili Pazar

(8) KLX, havacılık çözümleri ve enerji hizmetleri grubu olmak üzere iki iş kolunda faaliyet göstermektedir. Havacılık çözümleri grubu; cıvata dişleri, pens, menteşe, halka, çivi, karbon yüzlü contalar, salmastra, o-contoları ve diğer havacılık küçük parçaları ile kimyasallar, dolgu macunu ve yapışkanlar, kayganlaştırıcılar, boyalar, temizleyiciler ve yağ çözen ürünler ile Honeywell tescilli parçalar dağıtmaktadır. Honeywell tescilli parçalar; rulman, alet takımı, elektrik parçaları, kıskaçlar ve hidrolikler, basınç bilimine ilişkin ürünler, sıvı birleştiriciler, filtreleme ürünleri, elektronik kontrol sistemi contoları, kompresörler ve mühendislik sistemlerinden oluşmaktadır. Bu iş kolu ayrıca stok yönetimi ve teknik destek hizmetleri de sağlamaktadır. KLX ayrıca müşteri özelinde çözüm sağlayan e-ticaret sitesi ile ticari havayollarına, ticari jet ve savunmaya yönelik orijinal ekipman üreticilerine, havayolları bakım-tamir işletmecilerine, sabit bazlı işletmeciler gibi onların alt sözleşmesi bulunan şirketlerine ve askeri depolara hizmet sağlamaktadır.

(9) Enerji hizmetleri grubu; geri alma hizmetleri ve malzemeleri; kablo hizmetleri, boru geri kazanımı ve perforaj, değerlendirme ve tomrukçuluk hizmetleri, basınç kontrol hizmetleri ve kiralık malzemeler, akış kontrol boru uçları ve valflerin yerleştirilmesi ve kaldırılması gibi kıyı tamamlama hizmetleri, tamamlama paketleri, köprü dolguları, dolgu aracılığıyla kompozit akış ve çukur açma araçları sağlamaktadır. KLX, bu iş kolu altında ayrıca uzak lokasyonlarda bulunan müşterilerine delik/çukur açma, tamamlama ve üretim hizmetleri; taşınabilir, uyarlanabilir işgücü konaklamaları ve ofisleri ve ilgili kiralık malzemeler sunmaktadır. Ayrıca, KLX’in enerji hizmetleri grubu, işlem öncesinde kamuya açık bir şirket olarak bölünecek ve işlem sonrasında BOEING’in kontrolüne geçmeyecektir.

(10) Havacılık sanayisine ilişkin parçaların birçok kategorisi bulunmaktadır. Bunlar başlıca: A-sınıfı parçalar [1], B-sınıfı parçalar [2], C-sınıfı parçalar [3] ve havacılık kimyasallarıdır [4]. Tarafların faaliyetleri KLX’in aktif olduğu küçük, düşük değerli parçaların ve havacılık kimyasallarının dağıtımı alanlarında örtüşmektedir. Tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü küçük yedek parçaların ve havacılık kimyasallarının dağıtımı pazarı da; havacılık bağlantı parçaları dağıtımı, havacılık aydınlatma parçaları dağıtımı ve havacılık kimyasalları dağıtımı pazarları şeklinde alt kırılımlara ayrılabilir. KLX, uçaklara yönelik küçük yedek parçalar ve havacılık kimyasalları sağlayacaktır. BOEING’in ticari hava taşıtı üreticisi olduğu göz önüne alındığında KLX ve BOEING’in faaliyetleri arasında dikey nitelikli bir ilişkinin de bulunduğu anlaşılmaktadır.

(11) Dosya konusu işlemin yukarıda anılan alternatif pazar tanımları çerçevesinde değerlendirilmesi neticesinde analizin farklılaşmayacağı anlaşıldığından İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafı da dikkate alınarak ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır. Benzer şekilde yapılacak analizin değişmemesi nedeniyle ilgili coğrafi pazarın tanımlanmasına da gerek görülmemiştir.

G.3. Değerlendirme

G.3.1. Bildirim Konusu İşlem

(12) Bildirim konusu işlem ile KLX’in enerji hizmetleri iş kolunun bölünmesinin ardından, KLX’in hisselerinin tamamı ve tek kontrolü BOEING tarafından devralınacak, KLX’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik olacaktır. Bu bağlamda, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(13) Tarafların ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde belirtilen eşiklerin aşılmış olduğu, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

G.3.2. İşlemin Değerlendirilmesi

(14) Başvuru konusu işlem sonucunda BOEING (enerji hizmetleri grubu iş kolu hariç) KLX’in tek kontrolünü devralacaktır. KLX’in havacılık çözümleri grubu iş kolu, havacılık küçük parçaları ile kimyasallarının dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. BOEING ile KLX’in faaliyetleri geniş anlamıyla havacılık yedek parçalarının dağıtımı pazarında; pazarın alt kırılımlarına bakıldığında ise havacılık kimyasallarının dağıtımı pazarı,

[1] A-sınıfı parçalar; motorlar, hidrolik pompalar, yakıt kontrolleri, hidrolik aktüatörler ve elektronik kutular gibi belirli zamanlarda sunulan/onarılan, belirli bir aşınmadan sonra değiştirilmesi gereken büyük, karmaşık ve pahalı parçalardan oluşmaktadır.

[2] B-sınıfı parçalar, hasar gördüğünde ekonomik olarak tamir edilebilen ve hasar gören parçaların ve uçak çatılarının tamir edildiği/ onarıldığı parçalardan oluşmaktadır.

[3] C-sınıfı parçalar, sadece bir kez kullanılan küçük, basit ve düşük maliyetli parçalardan oluşmaktadır. Bu sınıf, uçak bağlantı parçalarının, diğer bir deyişle uçak parçalarını bir arada tutmak için kullanılan “sıkma taban başlı cıvataların” yanı sıra, diğer donanım, elektrikli parçalar ve aydınlatma da dâhil olmak üzere uçakların imalatında ve onarımında kullanılan diğer çeşitli küçük parçaları içermektedir. Ortalama C-sınıfı parçalar, bir uçağın toplam maliyetinin %3-5'ini oluşturmaktadır.

[4] Havacılık kimyasalları, uçağın üretimi, onarımı ve genel bakımında kullanılan çok çeşitli sıvılar, bileşim malzemeleri ve diğer sarf malzemelerinden oluşmaktadır. Bunlar, yağlayıcıları, boyaları ve sızdırmazlık maddelerini ve ayrıca temizlik ve yağ giderme için kullanılan ürünleri içermektedir.

havacılık bağlantı parçalarının dağıtımı pazarı ve havacılık ışıklandırma ürünlerinin dağıtımı pazarlarında yatay olarak örtüşmektedir.

(15) Tarafların söz konusu pazarlardaki payları incelenmiştir. Havacılık kimyasallarının dağıtımı pazarında, BOEING’in pazar payı devralma işlemi ile Türkiye’de (…..) puan artarak %(…..)’a, dünyada ise (…..) puan artarak (…..)’e yükselecektir. Türkiye’de havacılık kimyasallarının dağıtımı pazarında başta Satair, Aero Hardware&Parts ve Turbo Resources; dünyada ise Exxon, Eastman, Shell, Solvay ve Wesco olmak üzere çok sayıda oyuncu bulunmaktadır.

(16) Türkiye’de havacılık bağlantı parçalarının dağıtımı pazarında ise işlemin tamamlanmasının ardından BOEING’in pazar payının %(…..)’ya, küresel olarak ise %(…..)’e çıkacağı görülmektedir. Bahsi geçen pazarın yapısına bakıldığında Türkiye pazarında başlıcaları Wencor Group, Unical Aviation, Avio-Diepen/Proponent, Aero Hardware & Parts, dünya pazarında ise Wesco, Wencor, Pattonair, Align ve Adept olmak üzere çok sayıda oyuncu olduğu görülmüştür.

(17) Havacılık ışıklandırma ürünlerinin dağıtımı pazarında ise işlem sonrasında BOEING’in Türkiye’deki toplam pazar payının %(…..), dünyadaki toplam pazar payının ise %(…..) olacağı görülmektedir. Işıklandırma ürünlerinin dağıtımı pazarında da Türkiye’de başlıcaları Wencor, Unical Aviation, Satair, Avio-Diepen/Proponent ve AJ Walters, dünyada Rockwell, Diehl Shiftung, Zodiac, Goodrich/UTC ve Honeywell olmak üzere birçok oyuncu bulunmaktadır.

(18) BOEING ticari uçakların tedarikinde pazarın iki büyük oyuncusundan biridir. KLX ise uçaklara yedek parça temin etmektedir. Dolayısıyla tarafların faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme de bulunmaktadır. Ticari uçaklara ilişkin 2017 yılı küresel ve Türkiye pazar payları incelenmiş ve ticari hava taşıtları pazarında etkin rakiplerin bulunması, işlem sonucunda yatay örtüşme bulunan pazarlarda ulaşılan toplam pazar payları ve havacılık yedek parçalarının dağıtımı pazarlarında işlem sonucunda BOEING’in pazar payındaki artış [5] göz önüne alındığında, söz konusu işlemin herhangi bir hâkim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeyeceği kanaatine varılmıştır.

[5] İşlem sonucunda BOEING’in pazar payının havacılık bağlantı parçalarının dağıtımı pazarında Türkiye’de (…..), dünyada (…..) ve havacılık ışıklandırma ürünlerinin dağıtımı pazarında Türkiye’de (…..), dünyada (…..) puan artacağı öngörülmektedir.

H.SONUÇ

(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.