Koç Grubu'nun Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'de bulunan hisselerinin The Goodyear Tire&Rubber Company tarafından…

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2002-1-92 (Devralma)

Karar Sayısı: 02-51/638-260

Karar Tarihi: 29.8.2002

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

İkinci Başkan: Dr. Kemal EROL

Üyeler: İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Ersan GÖKMEN,

R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ

B- RAPORTÖRLER: Nazlı AKSOY, Salim AYDEMİR

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - The Goodyear Tire&Rubber Company

Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ

La Martine Cad. No:10 80090 Taksim - İstanbul

D- TARAFLAR: - The Goodyear Tire&Rubber Company

1144 East Market Street Akron Ohio 44316-0001 ABD

- Koç Holding A.Ş.

Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul

- Koç Allianz Sigorta A.Ş.

Bağlarbaşı Kısıklı Cad. No:11-18 Altunizade 81180 - İstanbul

- Nazar Dayanıklı ve Dayanıksız Sınai Mallar A.Ş.

Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul

- Semahat Sevim Arsel

Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul

- Suna Kıraç

Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul

- Daime Sevgi Gönül

Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul

- Rahmi M. Koç

Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul

- Mustafa V. Koç

Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul

- Y. Ali Koç

Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul

- Vehbi Koç Vakfı

Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 P.K. 20 81207

Kuzguncuk - İstanbul

E- DOSYA KONUSU: Koç Grubu'nun Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'de bulunan

hisselerinin The Goodyear Tire&Rubber Company tarafından devralınması

işlemine izin verilmesi talebi.

REKABET KURUMU 1

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.8.2002 tarih ve 3615 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 23.8.2002 tarih, 2002-1-92/Öİ-02-MNA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 26.8.2002 tarih, REK.0.05.00.00/108 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-51 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; The Goodyear Tire&Rubber Company'nin, Koç Grubu'nun Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'deki hisselerini devralması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ'in kapsamında olmadığı ifade edilmektedir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

The Goodyear Tire&Rubber Company'nin hisselerinin çoğunluğuna sahip olduğu Goodyear Lastikleri T.A.Ş., araç lastikleri üretim ve satışı konularında faaliyet gösteren halka açık bir şirkettir.

Bildirim konusu işlem, Koç Holding A.Ş., Koç Allianz Sigorta A.Ş., Nazar Dayanıklı ve Dayanıksız Sınai Mallar A.Ş., Semahat Sevim Arsel, Suna Kıraç, Daime Sevgi Gönül, Rahmi M. Koç, Mustafa V. Koç, Y. Ali Koç ve Vehbi Koç Vakfı'nın (kısaca Koç Grubu) Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'deki hisselerini The Goodyear Tire&Rubber Company'e devretmelerine ilişkindir.

Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'nin devir işlemi öncesi ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Tablo 1- Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'nin devir öncesi ortaklık yapısı

ORTAK PAYI (%)

The Goodyear Tire&Rubber 50,75

Company

Devralma işlemi sonrasında The Goodyear Tire&Rubber Company, Koç Grubu'nun %15,20 oranındaki payını alarak, şirketteki toplam payını %65,95'e yükseltecektir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Goodyear Lastikleri T.A.Ş. Ana Sözleşmesi'ne göre, Genel Kurul'un sermayenin en az yarısını temsil eden hissedarların katılımı ile karar almaya yetkili olduğu, yönetim kurulu üyelerinin de bu şekilde belirlendiği, yönetim kurulu kararlarının oyçokluğu ile alındığı ve herhangi bir üyeye veto hakkı tanınmadığı anlaşılmaktadır. Yedi yönetim kurulu üyesinden ikisinin The Goodyear Tire&Rubber Company'i, ikisinin OYAK'ı temsil ettiği, kalan üç üyenin ise Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'nin hissedarı oldukları ve Koç Grubu'nun yönetim kurulunda temsilcisinin bulunmadığı görülmüştür. The Goodyear Tire&Rubber Company'nin %50,75 oranındaki hissesi ile Goodyear Lastikleri

REKABET KURUMU 2

T.A.Ş.'nin en büyük ortağı konumunda olduğu, şirketin kontrolünü elinde bulundurduğu, gerçekleştirilecek devir işlemi ile şirketin kontrolünün değişmeyeceği kanaatine varılmıştır.

İ- SONUÇ

Koç Grubu'nun Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'deki hisselerini The Goodyear Tire&Rubber Company tarafından devralınması işleminin, kontrol değişikliğinin gerçekleşmemesi nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında olmadığına OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 3