Skip to content
All decisions

Competition Board Decision

1. Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, İGA Havalimanı İşletmesi A.Ş., CMLKK Bilişim Teknolojileri…

Merger and Acquisition19-26/397-184Decision date: 24.07.2019Publication date: 16.10.2019

1. Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, İGA Havalimanı İşletmesi A.Ş., CMLKK Bilişim Teknolojileri Hizmetleri A.Ş., CMLKK Liman İşletmesi A.Ş., CMLKK Gayrimenkul Yatırım İşletmeleri A.Ş. ve İGA Güvenlik Hizmetleri A.Ş.’de bulunan hisselerinin Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. tarafından, 2. Koloğlu Holding A.Ş.’nin Lodos Elektrik Üretim A.Ş.’de bulunan hisselerinin Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. tarafından, 3. Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, İGA Havalimanları İnşaatı Adi Ortaklığı Ticari İşletmesi’nde bulunan hisselerinin Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. tarafından, 4. Anıl Çağrı KOLOĞLU’nun, CMLKK Otopark İşletme Hizmetleri A.Ş. ve CMLKK Akaryakıt İstasyonları İşletmeciliği A.Ş.’de bulunan hisselerinin Mehmet KALYONCU ve Uğur CENGİZ tarafından devralınması işlemlerine izin verilmesi talebi.

Decision details

Case number
19-26/397-184
Decision date
24.07.2019
Publication date
16.10.2019
Decision type
Merger and Acquisition (Birleşme ve Devralma)

Decision text

8 pages · 20.937 characters

The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.

View the official decision at the Competition Authority

Page 1

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2019-4-11(Devralma)
Karar Sayısı: 19-26/397-184
Karar Tarihi: 24.07.2019

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Adem BİRCAN (Başkan V.)

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Burcu OLGUN, Elif Nurdan ŞARBAK,

Kübra Dilara TANRIVER, Muhammed Murat KARAKAYA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş.

- Mehmet KALYONCU

Temsilcileri: Av. Enes Safa SAR

iTower Bomonti, Merkez Mahallesi Akar Cad. No:3 Kat:26

Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: 1. Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, İGA Havalimanı İşletmesi A.Ş., CMLKK Bilişim Teknolojileri Hizmetleri A.Ş., CMLKK Liman İşletmesi A.Ş., CMLKK Gayrimenkul Yatırım İşletmeleri A.Ş. ve İGA Güvenlik Hizmetleri A.Ş.’de bulunan hisselerinin C engiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. tarafından,

2. Koloğlu Holding A.Ş.’nin Lodos Elektrik Üretim A.Ş.’de bulunan hisselerinin Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. tarafından,

3. Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, İGA Havalimanları İnşaatı Adi Ortaklığı Ticari İşletmesi’nde bulunan hisselerinin Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. tarafından,

4. Anıl Çağrı KOLOĞLU’nun, CMLKK Otopark İşletme Hizmetleri A.Ş. ve CMLKK Akaryakıt İstasyonları İşletmeciliği A.Ş.’de bulunan hisselerinin Mehmet KALYONCU ve Uğur CENGİZ tarafından

devralınması işlemlerine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.02.2019 tarih ve 1291 sayı ile giren ve 05.07.2019 tarih ve 4465 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.0 7.2019 tarih ve 2019 - 4 - 1 1 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; 1., 2. ve 4. i şlemin izne tabi olmadığı 3. işleme ise izin verilmesinde sakınca olmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda;

- İşlem-1 ile Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (KOLİN), İGA Havalimanı

İşletmesi A.Ş. (İGA İŞLETME), CMLKK Bilişim Teknolojileri Hizmetleri A.Ş. (CMLKK

BİLİŞİM), CMLKK Liman İşletmesi A.Ş. (CMLKK LİMAN), CMLKK Gayrimenkul

Yatırım İşletmeleri A.Ş. (CMLKK GAYRİMENKUL) ve İGA Güvenlik Hizmetleri

Page 2

A.Ş.’de (İGA GÜVENLİK) bulunan hisselerinin Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.

(CENGİZ) ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. (KALYON) tarafından devralınması, - İşlem-2 ile Koloğlu Holding A.Ş.’nin (KOLOĞLU) Lodos Elektrik Üretim A.Ş.’de

(LODOS) bulunan hisselerinin CENGİZ ve KALYON tarafından devralınması,

- İşlem-3 ile KOLİN’in, İGA Havalimanları İnşaatı Adi Ortaklığı Ticari İşletmesi’nde (İGA

İNŞAAT) bulunan hisselerinin CENGİZ ve KALYON tarafından devralınması,

- İşlem-4 ile Anıl Çağrı KOLOĞLU’nun, CMLKK Otopark İşletme Hizmetleri A.Ş.

(CMLKK OTOPARK) ve CMLKK Akaryakıt İstasyonları İşletmeciliği A.Ş.’de (CMLKK

AKARYAKIT) bulunan hisselerinin Mehmet KALYONCU ve Uğur CENGİZ tarafından

devralınması

işlemlerine izin verilmesi talebinde bulunulmuştur.

(5) İGA İŞLETME; İstanbul Yeni Havalimanı projesinin yapımı ve 25 yıl boyunca işletilmesi amacıyla 07.10.2013 tarihinde kurulmuştur.

(6) CMLKK BİLİŞİM; her türlü bilgisayar sistemleri, yazılımları, çevre birimleri ve iletişim aletleri ile ilgili temin, montaj kurulum, genel dağıtıcılık ve tamir işlerini yapmak, havacılık yazılımları geliştirmek, kurmak, işletmek ve desteğini vermek; havacılık ve havacılık dışı projelerde araştırma ve geliştirme projeleri ile danışmanlık hizmetleri yapmak; iletişim sistemleri altyapısı kapsamında kablo malzemeleri temini ve kurulumu yapmak; belirtilen her türlü bilgisayar cihazının, iletişim aracının ve yazılımların satışını yapmak üzere 2018 yılında kurulmuştur.

(7) CMLKK LİMAN; İstanbul Yeni Havalimanı’ndaki uçakların yakıt ihtiyacının deniz yoluyla karşılanması için liman veya iskele yapma ve işletme faaliyeti ile iştigal etmek üzere 2018 yılında kurulmuştur.

(8) CMLKK GAYRİMENKUL; yurt içinde ve yurt dışında her türlü inşaat taahhüt işleri; toplu veya münferit konut, otel, motel, turistik tesis, çarşı, işyeri, alışveriş merkezi, fabrika, sınai tesisler, liman, hava limanı, yol, demiryolu, kanal, içme suyu tesisi, enerji üretim ve iletim hatları, baraj ve alt yapı tesisleri, yer altı ve yer üstü inşaatları, ticarethane inşaatlarını yapmak, kendi hesabına arazi, arsalar, binalar almak bunlar üzerinde veya başkalarına ait arsa ve araziler üzerinde kat karşılığı binalar yapmak, inşaat taahhüt işlerini gerek şirket olarak gerekse diğer gerçek ve tüzel kişilerle birlikte ortaklık kurmak suretiyle yapmak şeklinde sıralanabilecek faaliyetlerde bulunmaktadır.

(9) İGA GÜVENLİK; 5188 sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine Dair Kanun (5188 sayılı Kanun), Kanunun Uygulama Yönetmeliği, Tüzük, Bakanlıkça yayımlanan genelge ve tamimler doğrultusunda hizmet vermek, kişileri silahlı ve silahsız korumak, 5188 sayılı Kanun’a göre özel güvenlik izni almış kamu kurum ve kuruluşlar, özel kuruluşlar, ikametler, spor müsabakaları, tören ve etkinliklerde silahlı ve silahsız, fiziki ve teknolojik güvenlik hizmetleri vermek, alarm merkezi kurmak ve işletmek; 5188 sayılı Kanun’a göre özel güvenlik görevlisi yetiştirmek için temel eğitimi, yenileme eğitimi ve silah eğitimi vermek, atış poligonu tesis etmek, işletmek ve kiralamak üzere kurulmuştur.

(10) LODOS; elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışının yapılması; üretilen elektrik enerjisini ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak işlemlerini yapmaktadır.

Page 3

(11) İGA İNŞAAT; esas olarak, Türkiye idari sınırları içerisinde olmak üzere, İGA İŞLETME tarafından yaptırılacak olan İstanbul Yeni Havalimanı’nın tüm bütünleyici tesisleriyle birlikte inşa edilmesi ve işletilmesi de dâhil olmak üzere her türlü tesisin inşa edilmesi ve işletilmesi alanlarında faaliyet göstermekle birlikte; iş makineleri ve benzeri taşıtlara ve şantiye sahasındaki taşeron firmalara akaryakıt satışı ile iştigal etmektedir.

(12) CMLKK OTOPARK’n faaliyetleri; yurt içi ve yurt dışında her türlü holding, şirket, tesis, banka, finans kurumu, alışveriş merkezi, iş yeri, otel, turizm tesisi site, tatil köyü, hastane, üniversite, fakülte, akademi, yüksekokul, öğretim kurumu, havaalanı, toplu konut alanları dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü gerçek ve tüzel kişiye araç karşılama (vale) hizmetleri, ayrıcalıklı yolcu hizmetleri, karşılama, uğurlama, yolcu transfer hizmeti, buggy, porter, alışveriş danışmanlığı, otopark, oto kuaför, oto yıkama, periyodik bakım, mekanik bakım ve lastik hizmetleri; yurt içinde ve yurt dışında her türlü açık, kapalı otopark işletmeciliği ve bu kapsamda gerekli tesisleri, alt yapı ve üst yapıları oluşturmak, gerekli olan malzeme ve ekipmanın alımı, satımını, ithalatını, ihracatını toptan ve perakende ticaretini yapmak; araçları iç-dış otomatik oto yıkama tünel sistemi dahil her türlü yöntem ile yıkamak; yıkama sistemi için atık su arıtma tesisi tasarlamak, kurmak ve atık suyun geri kazanımını sağlamak şeklinde sıralanabilecektir.

(13) CMLKK AKARYAKIT’ın faaliyetleri; her türlü hava aracı için petrol ürünleri, madeni yağlar ve gresler ile petrol kimyası ürünleri, kimyevi maddeler ve boyalarının yurt içi ve yurt dışında satımı, ithali, ihracı, dağıtımı ve nakliyesi; her türlü hava aracı için petrol ürünleri, madeni yağlar ve gresler ile petrol kimyası ürünlerinin kara ve deniz vasıtalarıyla, boru hatlarıyla nakli; yurt içi ve yurt dışında her türlü hava aracı için petrol ürünleri, madeni yağlar ve gresler ile petrol kimyası ürünlerinin depolanması, perakende ve toptan satışı; akaryakıt istasyonu açmak ve işlemek, her türlü petrol ürünü alım, satım, perakende ticari ve pazarlamasını yapmak şeklinde sıralanabilecektir.

(14) CENGİZ; elektrik enerjisi mevzuatına uygun olarak elektrik enerjisi üretimi, iletimi, dağıtımı, toptan ve perakende satışı için tesisler kurmak ve bu tesisleri işletmek ve bu konularla iştigal eden şirketlere iştirak etmek üzere kurulmuştur.

(15) KALYON; yurt içinde ve yurt dışında her nevi hava taşımacılığı işleri, havaalanlarında ve uçuş sırasında kendi personeline, diğer havayolu kuruluşlarının personeline ve yolculara ücretli veya ücretsiz yeme, içme hizmeti ve diğer her türlü ikram hizmetleri vermek amacıyla her türlü işlemi gerçekleştirmek, turistik amaçlı ve havayolu ile taşınması üstlenilen yolcuların ihtiyaçlarını karşılamak üzere havalimanları dolaylarında veya sair yörelerde otel, motel, hostel, mokamp, kamping, pansiyon, dinlenme evleri, sportif tesisler, termal istasyonları, animasyon tesisleri, lokanta, kafeterya, konaklama, dinlenme ve eğlenme yerleri tesis etmek, kiralamak ve işletmek, havaalanlarında ve sair konaklama, alım, satım ve eğlenme tesisleri içinde satış yerleri açmak, gümrük hattı içi ve dışı gümrük vergisi istisnalı mağazalar kurmak, işletmek, her türlü yer hizmet faaliyetlerinde bulunmak, şirketin amaç ve konusu ile ilgili olarak eğitim hizmetleri vermek, her türlü inşaat taahhüt işleri, proje, mühendislik, mimarlık, müşavirlik, kontrollük ve montaj işleri ve organizasyon işleri yapmak üzere kurulmuştur.

Page 4

(16) İşlem kapsamındaki hedef şirketlerin işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapılarına

aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1: İşlem-1 Kapsamındaki Hedef Şirketlerin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapıları
İşlem Öncesiİşlem Sonrası
Hedef ŞirketlerHisse SahibiHissedarlıkHissedarlık
Yapısı (%)Yapısı (%)

CENGİZ (…..) (…..)

İGA İŞLETME MAPA (…..) (…..)

CMLKK BİLİŞİM

LİMAK (…..) (…..)

CMLKK LİMAN 1

KOLİN(…..)(…..)
CMLKK GAYRİMENKUL
KALYON(…..)(…..)
İGA GÜVENLİK
TOPLAM100100

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 2: İşlem-2; LODOS’un İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesiİşlem Sonrası
Hedef ŞirketHisse SahibiHissedarlıkHissedarlık
Yapısı (%)Yapısı (%)

CENGİZ (…..) (…..)

MAPA(…..)(…..)
LODOSLİMAK KOLOĞLU(…..) (…..)(…..) (…..)
KALYON(…..)(…..)
TOPLAM100100

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 3: İşlem-3; İGA İNŞAAT’ın İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesiİşlem Sonrası
Hedef ŞirketHisse SahibiHissedarlıkHissedarlık
Yapısı (%)Yapısı (%)

CENGİZ (…..) (…..)

MAPA(…..)(…..)
İGA İNŞAATLİMAK KOLİN(…..) (…..)(…..) (…..)
KALYON(…..)(…..)
TOPLAM100100

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 4: İşlem-4 Kapsamındaki Teşebbüslerin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapıları
İşlem Öncesiİşlem Sonrası
Hedef ŞirketlerHisse SahibiHissedarlıkHissedarlık
Yapısı (%)Yapısı (%)

Uğur CENGİZ (…..) (…..)

Turhan Serdar BACAKSIZ(…..)(…..)
CMLKK OTOPARKMurathan Doruk GÜNAL(…..)(…..)
CMLKK AKARYAKITAnıl Çağrı KOLOĞLU(…..)(…..)
Mehmet KALYONCU(…..)(…..)
TOPLAM100100

Kaynak: Bildirim Formu

KOLOĞLU bünyesinde faaliyet gösteren şirketlerden biridir.

Page 5

(17) Hedef şirketlerin işlem öncesi kontrol yapısı incelendiğinde, beş ortağın her birinin aynı oranda (%(…..)) hisseye sahip olduğu görülmektedir. Bildirim kapsamında, İGA İNŞAAT haricindeki devre konu şirketler bakımından yapılan açıklamalar ve anılan şirketlerin sözleşmeleri doğrultusunda, her sermaye grubunun önerdiği adaylar arasından bir yönetim kurulu üyesi seçileceği, her yönetim kurulu üyesinin bir oy hakkı olduğu, yönetim kurulu toplantı nisabının en az dört üyenin katılımıyla sağlanacağı ve önemli konular dışında kararların toplantıya katılan üyelerin çoğunluğu ile alınacağının hükme bağlandığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, (…..) gibi stratejik kararların alınabilmesi için ise en az dört üyenin olumlu oyunun arandığı dikkat çekmektedir. Söz konusu toplantı ve karar nisaplarından, şirketi oluşturan taraflardan hiçbirinin şirketi tek başına kontrol edemediği, kararların alınabilmesi için taraflar arasında çeşitli ittifakların oluşması gerektiği anlaşılmaktadır. Bu durumda, hedef şirketlerin Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 66. paragrafında açıklandığı üzere “değişen ittifaklar” yoluyla kontrol edildiği değerlendirilmektedir [2]. Nitekim Kılavuz’da karar alma prosedüründe istikrarlı bir çoğunluk yoksa ve çoğunluk her seferinde azınlık hissedarları arasındaki çeşitli ittifaklardan herhangi biriyle elde ediliyorsa, değişen ittifakların varlığından bahsedileceği ve bu durumda azınlık hissedarlarının (ya da bunlardan belirli bir grubun) teşebbüsü ortaklaşa kontrol ettiğinin varsayılamayacağı belirtilmiştir.

(18) Bildirim Formunda yer alan bilgilerden, mevcut başvuru konusu işlemler sonucunda İGA İNŞAAT haricindeki hedef şirketlerde KALYON’un çoğunluk paya (%(…..)) sahip olacağı anlaşılmaktadır. Planlanan işlemler neticesinde İGA İNŞAAT haricindeki hedef şirketlerin yönetim kurullarının beş üyeden oluşmaya devam edeceği, söz konusu üyelerin ikisinin KALYON tarafından belirleneceği ifade edilmiştir. Bununla birlikte, yönetim kurulu toplantı nisabının en az dört üyenin katılımı ile sağlanacağı ve yönetim kurulu kararlarının toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile alınacağı belirtilmiştir. Diğer yandan, stratejik kararların alınması bakımından en az dört üyenin olumlu oyunun aranmaya devam edeceği anlaşılmaktadır.

(19) Dosya konusu hedef şirketlerin yönetim kurulu toplantı nisaplarının dört kişi olarak belirlendiği ve beş kişilik yönetim kurulunda iki kişinin KALYON tarafından belirlendiği dikkate alındığında, bildirime konu işlemlerin gerçekleşmesinin ardından KALYON’un alınacak stratejik kararları veto edebileceği, ancak tek başına bu tür kararları alamayacağı; dolayısıyla işlemler sonrasında İGA İNŞAAT haricindeki hedef şirketlerin kontrolünün değişen ittifaklardan negatif tek kontrole geçeceği değerlendirilmektedir. Dolayısıyla İşlem-3 haricindeki işlemler bakımından kontrol değişikliği söz konusu olduğundan işlemler, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde birer devralma işlemidir.

(20) Bu noktada, İGA İNŞAAT’ın yönetim yapısındaki farklılığa yer vermek yerinde olacaktır. Bildirim kapsamında, adi ortaklık niteliğini haiz İGA İNŞAAT’ın hâlihazırda yönetimi ve temsilinin yönetim kurulu tarafından yerine getirildiği, yönetim kurulunun en az dört üyenin katılımı ile toplandığı ve hisselerin %80’ine karşılık gelecek şekilde en az dört üyenin olumlu oyu ile karar alındığı belirtilmiştir. İGA İNŞAAT’ın diğer hedef şirketlerden farklı olarak, sadece stratejik kararlarını değil tüm kararları hisselerin %80’ine karşılık gelecek şekilde aldığı ifade edilmiştir. Bildirilen işlem sonrasında da, 2 Kurulun hedef şirketlere ilişkin daha önce aldığı 31.05.2018 tarihli ve 18-17/303-152 sayılı, 05.07.2018 tarihli ve 18-22/376-184 sayılı ve 02.08.2018 tarihli ve 18-24/426-200 sayılı kararlarında teşebbüslerin değişen ittifaklar yoluyla kontrol edildiği tespit edilmiş olup söz konusu başvurulara ilişkin olarak menfi tespit/muafiyet değerlendirilmesi yapılmıştır.

Page 6

yönetim kurulunun en az dört üyenin katılımı ile toplanmaya ve hisselerin %80’ine karşılık gelecek şekilde en az dört üyenin olumlu oyu ile karar almaya devam edeceği vurgulanmıştır. Bu çerçevede, bildirilen işlem sonrasında, KALYON’un %(…..) ve CENGİZ’in %(…..) oranında paya sahip olacağı, yönetim kurulundaki beş üyenin ikisinin KALYON tarafından atanacağı, kalan üç üyenin ise CENGİZ, MAPA ve LİMAK temsilcileri arasından atanacağı; karar alma çoğunluğu (%80) göz önüne alındığında hem KALYON hem de CENGİZ’in tek başına kararları veto etme hakkının ortaya çıkacağı ifade edilmiştir. Dolayısıyla herhangi bir karar alınabilmesi için mutlaka KALYON ve CENGİZ’in birlikte olumlu oyuna ihtiyaç duyulduğu anlaşılmaktadır. Bu bağlamda, işlem sonrası İGA İNŞAAT’ın yönetiminin CENGİZ ve KALYON’un ortak kontrolüne geçeceği kanaatine varılmıştır.

(21) Bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında yoğunlaşma olarak kabul edilmesi için aranan kriterlerden bir diğeri de, kurulacak işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşımasıdır. Bu kriter ile ifade edilen temel amaç, ortak girişimin, kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini kalıcı olarak sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanabilmesini sağlamaktır.

(22) Dosya içeriği bilgilerde; İGA İNŞAAT’ın hissedarlarından bağımsız bir yönetim ve organizasyon yapısına sahip olduğu, faaliyetlerini yerine getirirken kullandığı araçların hissedarları dışındaki şirketlerden sağladığı, hissedarlarından bağımsız mali kaynaklarının bulunduğu, bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip olduğu, finansal aktivitelerini doğrudan kendi hesaplarından kendi kaynaklarıyla gerçekleştirdiği, personelini kendisinin istihdam ettiği, ana şirketlerin belirli faaliyetlerinin ötesinde faaliyet göstermediği, kendisini oluşturan hissedarlar ile gerçekleştirdiği alım ve satım faaliyetlerinin ihmal edilebilir düzeyde (%(…..)’in altında) olduğu, kuruluş sözleşmesinde kalıcı olarak faaliyet göstereceğinin belirtildiği ve ana şirketlerden bir faaliyetin tamamen ya da kısmen devralınması yoluyla faaliyetlerin genişletilmeyeceği belirtilmiştir. Ayrıca, İGA İNŞAAT’ın İstanbul Yeni Havalimanı projesinin yapımının tamamlanması sonrasında da faaliyetlerine devam edeceği vurgulanmıştır.

(23) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, İGA İNŞAAT’ın bağımsız bir iktisadi varlık olarak faaliyet gösterdiği ve bunun sonucu olarak tam işlevsellik şartının sağladığı anlaşıldığından, İGA İNŞAAT üzerinde ortak kontrol kurulmasına yönelik dosya konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde kapsamında bir devralma işlemidir.

(24) Mevcut dosya kapsamında yer verilen ciro bilgileri incelendiğinde,

İşlem-1 bakımından devre konu CMLKK BİLİŞİM ve CMLKK LİMAN’ın henüz bir

cirosunun bulunmadığı ve İGA İŞLETME, CMLKK GAYRİMENKUL ile İGA

GÜVENLİK’in ise cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında

belirlenen eşiklerin altında kaldığı anlaşıldığından; bahse konu işlem kapsamında

yapılacak devralmaların izne tabi olmadığı,

İşlem-2 bakımından LODOS’un cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin

birinci fıkrasında belirlenen eşiklerin altında kaldığı anlaşıldığından; bahse konu

devralmanın izne tabi olmadığı,

İşlem-3 bakımından işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.

maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde belirlenen eşikleri geçtiği

anlaşıldığından, bahse konu devralmanın izne tabi olduğu,

Page 7

İşlem-4 bakımından devre konu CMLKK OTOPARK’ın henüz bir cirosunun bulunmadığı ve CMLKK AKARYAKIT’ın cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirlenen eşiklerin altında kaldığı anlaşıldığından; bahse konu devralmanın izne tabi olmadığı,

kanaatine ulaşılmıştır.

(25) İşlem-3 bakımından, devre konu İGA İNŞAAT’ın faaliyetleri dikkate alındığında

etkilenen pazarlar “ikamet amaçlı olmayan binaların inşaatı” ve “akaryakıt istasyonları

işletmeciliği pazarı” olarak tanımlanabilecektir. Dosya içeriğinden, ikamet amaçlı

olmayan binaların inşaatı pazarında, gerek CENGİZ GRUBU’nun gerekse de KALYON

GRUBU’nun pazar payının ayrı ayrı %(…..)’in altında kaldığı, devre konu İGA

İNŞAAT’ın pazar payının ise %(…..) olduğu; diğer yandan, akaryakıt istasyonları

işletmeciliği pazarında, KALYON GRUBU’nun pazar payının yaklaşık %(…..) oranında

olduğu, CENGİZ GRUBU’nun pazar payının %(…..)’in altında kaldığı, yine hedef şirket

olan İGA İNŞAAT’ın pazar payının %(…..)’in altında olduğu anlaşılmaktadır.

Dolayısıyla devralma işleminin gerçekleşmesi halinde, etkilenen pazarlarda toplam

pazar paylarının düşük kalacağı değerlendirilmektedir.

(26) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7.

maddesi kapsamında etkilenen pazarlarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut

hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının

söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(27) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

1. Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, İGA Havalimanı İşletmesi A.Ş., CMLKK Bilişim Teknolojileri Hizmetleri A.Ş., CMLKK Liman İşletmesi A.Ş., CMLKK Gayrimenkul Yatırım İşletmeleri A.Ş. ve İGA Güvenlik Hizmetleri A.Ş.’de bulunan hisselerinin Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. tarafından devralınması işleminin 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerinin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına,

2. Koloğlu Holding A.Ş.’nin Lodos Elektrik Üretim A.Ş.’de bulunan hisselerinin Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. tarafından devralınması işleminin 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerinin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına,

3. Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, İGA Havalimanları İnşaatı Adi Ortaklığı Ticari İşletmesi’nde bulunan hisselerinin Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,

Page 8

4. Anıl Çağrı KOLOĞLU’nun, CMLKK Otopark İşletme Hizmetleri A.Ş. ve CMLKK Akaryakıt İstasyonları İşletmeciliği A.Ş.’de bulunan hisselerinin Mehmet KALYONCU ve Uğur CENGİZ tarafından devralınması işleminin 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerinin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına,

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.

Decisions taken at the same meeting

All decisions from this meeting
View all decisions of this type

Let's discuss what this decision means for your business

We provide end-to-end support on competition compliance, investigations and merger control.