Avon Products, Inc.’nin tek kontrolünün Natura Cosméticos S.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Adem BİRCAN (Başkan V.)

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER : Nimet KAVAK, Cansu TOPAK KORKMAZ, Emre KARA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Natura Cosméticos S.A.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU,

Av. Buğrahan KÖROĞLU

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş 34349 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Avon Products, Inc.’nin tek kontrolünün Natura Cosméticos S.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 01.07.2019 tarih ve 4304 sayı ile giren ve eksiklikleri 10.07.2019 tarih ve 4553 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.0 7.2019 tarih ve 2019 - 3 - 3 4 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirimin konusu, Natura Cosméticos S.A. (NATURA) tarafından Avon Products, Inc.’nin (AVON) tek kontrolünün devralınmasına ilişkindir. İşlem sonucunda, AVON’un kontrolünde kalıcı değişiklik olacağından işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Ayrıca tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(5) AVON Türkiye’de; banyo ve duş, saç bakımı, cilt bakımı, renkli kozmetikler, deodorantlar, kokular, depilatuarlar, güneş bakım ürünleri, erkek bakım ürünleri, bebek ve çocuk ürünlerinin satışı ve pazarlaması alanlarında faaliyet göstermektedir.

(6) AVON’un kontrolünü devralacak olan NATURA güzellik ve kişisel bakım ürünleri alanında dağıtım, satış ve pazarlama faaliyetleri yürütmektedir. NATURA’nın Türkiye’de yalnızca franchise sahibi Shaya Mağazacılık A.Ş. tarafından işletilen The Body Shop aracılığıyla faaliyeti bulunmaktadır. The Body Shop; banyo ve duş, saç bakımı, cilt bakımı, renkli kozmetik, deodorant, koku, erkek bakım ürünlerinin satışı alanlarında faaliyet göstermektedir.

(7) Bu bilgiler çerçevesinde, tarafların faaliyetlerinin yüz bakım, vücut bakım, erkek bakım, renkli kozmetik, deodorantlar, kokular, şampuanlar, saç kremleri ve güneş kremlerini

19-26/413-182

de kapsayacak şekilde kozmetik pazarında [1] yatay olarak kesiştiği tespit edilmiştir. Öte yandan dikey örtüşen bir pazar olmadığı anlaşılmıştır. Bununla birlikte, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında belirtildiği üzere alternatif pazar

tanımları çerçevesinde işlemin rekabetçi bir endişe oluşturmadığı dikkate alınarak ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek duyulmamıştır.

(8) Dosyadaki bilgilerde, NATURA’nın son üç yılda güzellik ve kişisel bakım ürünleri pazarındaki payının (…..)’in altında yer aldığı, AVON’un ise (…..)’nın üstüne çıkmadığı görülmüştür. Bu çerçevede, AVON ve NATURA’nın 2018 yılı toplam pazar paylarının %(…..)’dan düşük olacağı anlaşılmıştır.

(9) Kozmetik ürünlere ilişkin Rekabet Kurulu kararlarında genel itibarıyla, ilgili pazar her bir ürün bazında ayrı ayrı tanımlanmaktadır. Dolayısıyla, NATURA ve AVON’un faaliyet gösterdiği kozmetik pazarının her bir alt segmenti için de inceleme yapılmıştır. AVON ve NATURA ile en büyük rakiplerinin pazar payı verileri aşağıda yer almaktadır.

(…..) (…..) (…..)

Vücut Bakım (…..) (…..) Beiersdorf Evyap Sabun Johnson & (…..)

Ürünleri Johnson

(…..) (…..) (…..)

- Harcıâlem (…..) (…..) Beiersdorf Evyap Sabun Unilever (…..)

Vücut Bakım (…..) (…..) (…..)

Ürünleri

- El Bakım (…..) (…..) Beiersdorf Evyap Sabun Johnson & (…..)

Ürünleri Johnson

(…..) (…..) (…..)

Yüz Bakım (…..) (…..) L’Oréal Beiersdorf Johnson & (…..)

Ürünleri Johnson

(…..) (…..) (…..)

Saç Bakım (…..) (…..) Unilever Procter & Gamble L’Oréal (…..)

Ürünleri (…..) (…..) (…..)

- Şampuan (…..) (…..) Procter & Gamble Unilever L’Oréal (…..)

(…..) (…..) (…..)

- Saç Bakım (…..) (…..) Unilever Procter & Gamble L’Oréal (…..)

Kremi ve

Bakım (…..) (…..) (…..)

Ürünleri

- Şekillendirici (…..) (…..) Dabur İndia L’Oréal Henkel (…..)

Ürünleri (…..) (…..) (…..)

Pazarı

Erkek Bakım (…..) (…..) Procter & Gamble Tokai Beiersdorf (…..)

Ürünleri (…..) (…..) (…..)

- Erkek Tıraş

Ürünleri

Sabun Pazarı (…..) (…..) Colgate-Palmolive Evyap Sabun Unilever (…..)

(…..) (…..) (…..)

- Sıvı Sabun (…..) (…..) Colgate-Palmolive Evyap Sabun Dabur India (…..)

Pazarı

(…..) (…..) (…..)

Renkli Kozmetik (…..) (…..) Yves Rocher L’Oréal Erkul Kozmetik (…..)

(…..) (…..) (…..)

1 Kozmetik pazarına en yakın pazar olan “güzellik ve kişisel bakım ürünleri” pazarına ilişkin veriler temin

edilebilmiştir.

19-26/413-182

- Dudak (…..) (…..) L’Oréal Yves Rocher Erkul Kozmetik (…..)

Ürünleri (…..) (…..) (…..)

- Yüz Makyajı (…..) (…..) Yves Rocher L’Oréal Erkul Kozmetik (…..)

(…..) (…..) (…..)

Tablo 1’in devamı:

Ürün Segmenti NATURA AVON Rakipler Diğer

- Göz Makyajı (…..) (…..) L’Oréal Yves Rocher Erkul Kozmetik (…..)

(…..) (…..) (…..)

- Tırnak (…..) (…..) Yves Rocher Erkul Kozmetik L’Oréal (…..)

Ürünleri

(…..) (…..) (…..)

Deodorantlar (…..) (…..) Beiersdorf Unilever Hunca Kozmetik (…..)

(…..) (…..) (…..)

Kokular/Parfüm (…..) (…..) Hunca Kozmetik Oriflame Evyap Sabun (…..)

Cosmetics

(…..) (…..) (…..)

Güneş Bakım (…..) (…..) Beiersdorf L’Oréal Laboratoires (…..)

Ürünleri Bioderma

(…..) (…..) (…..)

Kaynak: Euromonitor Türkiye 2018 Satış Verileri

(10) Tablodan alt segmentlerin hiçbirinde NATURA’nın pazar payının %(…..)’nin üzerinde

olmadığı anlaşılmaktadır. Bu nedenle işlem sonucunda ortaya çıkacak pazar payı

artışı oldukça düşüktür. Ayrıca tarafların pazar paylarının toplamı tablodaki hiçbir

segment için %(…..)’un üzerine çıkmamakta ve pazarlarda Colgate-Palmolive, Evyap

Sabun, Beiersdorf, Unilever, Procter&Gamble, Johnson&Johnson, L’Oréal, Erkul

Kozmetik, Yves Rocher gibi güçlü rakipler bulunmaktadır.

(11) Yukarıdaki tespitler ışığında bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi

kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim

durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz

konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054

sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı

Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ

kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde

yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun

güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu

olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60

gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile

karar verilmiştir.