Koray Mağazacılık Turizm Ticaret A.Ş. ve Başarı Çorap Çamaşır Turizm Ticaret Ltd.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

(1) D. DOSYA KONUSU: Koray Mağazacılık Turizm Ticaret A.Ş. ve Başarı Çorap Çamaşır Turizm Ticaret Ltd. Şti.'ye ait bir kısım mal varlığının, tüm hisseleri Penti Çorap San. ve Tic. A.Ş.’ye ait olarak kurulacak şirket tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.04.2013 tarih ve 2518 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 06.05.2013 tarih ve 2013-5-16/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1- İlgili Teşebbüsler

Teşebbüsün

İlgili Teşebbüsler Faaliyet Alan(lar)ı

konumu

Koray Mağazacılık Her türlü tuhafiye, çorap, iç çamaşırı, kadın iç çamaşırı, ayak ve bacak giysisi,

Turizm Ticaret Devreden yüzme kıyafeti, giysi, aksesuar ve benzeri ürünlerin toptan ve perakende satışı,

A.Ş.(Koray) alımı, imalatı, ticareti, pazarlaması, ihracatı ve ithalatı alanlarında faaliyet

göstermektedir.

Başarı Çorap Her türlü tuhafiye, çorap, iç çamaşırı, kadın iç çamaşırı, ayak ve bacak giysisi,

İşleme ilişkin gerekli Rekabet Kurulu (Kurul) izninin temininin akabinde

Yeni Şirket (Şirket) Devralan hisselerinin ve kontrolünün %100’ü Penti’ye ait olacak şekilde her türlü tuhafiye,

çorap, iç çamaşırı, kadın iç çamaşırı, ayak ve bacak giysisi, yüzme kıyafeti, giysi,

aksesuar ve benzeri ürünlerin toptan ve perakende satışı, alımı, imalatı, ticareti,

pazarlaması, ihracatı ve ithalatı alanlarında faaliyet göstermek amacıyla

kurulacaktır. Şirket özel olarak, iş bu bildirime konu İşlem’in gerçekleştirilmesi

amacıyla Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabi bir sermaye şirketi olarak

kurulacaktır.

13-28/390-177

Tablo 2- İşlem Taraflarına İlişkin Bilgiler

İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı

Koray Mağazacılık Turizm Ticaret A.Ş. Tablo-1’deki bilgilerle aynı

Penti Çorap San. ve Tic. A.Ş. Çeşitli kadın çorapları üretimi alanında faaliyet göstermektedir.

Penti’nin ürettiği çoraplar desenli ve desensiz külotlu çoraplardır.

Tablo 3- Etkilenen Pazarlar

Pazar Payı (%)

Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey)

Penti Koray Başarı Toplam

Hazır Giyim Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..) (…..)

İç Giyim Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..) (…..)

Tablo 4- Rakiplerin Pazar Payları

Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler [1] (Yatay/ Dikey) Pazar Payı(%)

% 5 ve üzeri paya sahip çok sayıda üreticinin Yatay -

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(5) Başvuru konusu işlemde, Penti tarafından Koray’a ait (…..) adet mağaza ve depo ile birlikte Başarı’ya ait (…..) adet mağazanın, Penti’nin %100 oranında hissedarı olarak kurulacak Şirket tarafından devralınması işlemine Rekabet Kurulu tarafından izin verilmesi talep edilmiştir. Planlanan işlem çerçevesinde, herhangi bir şirket devri söz konusu olmayıp, devreden konumunda bulunan Koray ve Başarı şirketlerinin mal varlıklarının devri söz konusudur. Devir Sözleşmesi, Koray ile Penti şirketleri arasında imzalanmış olup Başarı bu sözleşmeye taraf olmamıştır. Tarafların ifadelerine göre, Başarı ile Koray arasında ikinci derece kan bağı bulunduğu; bu çerçevede başvuru formunda Koray’ın aynı zamanda Başarı’nın sahibi olduğu bir mağazanın da devrini taahhüt ettiği bildirilmiştir.

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinde birleşme veya devralma sayılan haller sayılmıştır. Rekabet Hukukunda mal varlıklarına ilişkin her tür devir işlemi, yoğunlaşma olarak kabul edilmemektedir. Bu tür bir işlemin yoğunlaşma olarak değerlendirilebilmesi için ilgili teşebbüsün cirosunun tamamının ya da bir kısmımın devre konu mal varlığına yüklenebilmesi, atfedilmesi ya da ilişkilendirilmesi gerekmektedir. Mevcut dosyada, devre konu birim olan mağazalara, gelir getiren birimler olması sebebiyle ciro atfedilmesi mümkündür. Bu çerçevede başvuru konusu işlem, bir devralma işlemidir.

(7) Bildirime konu İşlem taraflarının 2012 mali yılı cirolarının, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı dosya içeriğinden anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(8) Tarafların faaliyet gösterdikleri pazarlar itibarıyla yukarıda verilen pazar payları ve ilgili pazarlar olarak tespit edilebilecek hazır giyim ve iç giyimin, tekstil sektörünün en rekabetçi pazarları olması; pazara girişte önemli engellerin bulunmaması; sektörün çok sayıda irili ufaklı aktörlerden oluşması sebebiyle ilgili işlem neticesinde yeni bir hakim durum oluşması ya da güçlenmesi gibi bir durumun söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.

1 %5’ten fazla pazar payına sahip olan tüm rakip teşebbüslere yer verilmiştir.

13-28/390-177

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.