Çağdaş Sağlık Hiz. San. Tic. Ltd. Şti. (ÇAĞDAŞ SAĞLIK), Hastur Hastane ve Tur. İşl. Tic. A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN

B. RAPORTÖR: Didem ULUÇ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Kemer Medical Center Özel Sağlık Hiz. Tur. ve Tic. A.Ş.

Temsilci: Av. H. Emre Önal

Vali Konağı Cad. Ana Apt. No:32 Kat:8 D:9

Teşvikiye 34365 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Çağdaş Sağlık Hiz. San. Tic. Ltd. Şti. (ÇAĞDAŞ SAĞLIK), Hastur Hastane ve Tur. İşl. Tic. A.Ş. (HASTUR) ile Ege Özel Sağlık Hiz. Tur. İnş. Yön. Dan. Tic. ve San. A.Ş. (EGE ÖZEL)’nin sahip oldukları toplam üç hastanenin kontrolünün Kemer Medical Center Özel Sağlık Hizmetleri Turizm ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması ve söz konusu şirketlerin Kemer Medical Center Özel Sağlık Hizmetleri Turizm ve Ticaret A.Ş. (KEMER MEDİCAL) üzerinde ortak kontrol hakkı elde etmesine ilişkin işleme izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.04.2012 tarih ve 2251 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 29.04.2013 tarih ve 2013-3-29/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Devredilenler

(4) Devir işlemi ile birlikte; Antalya iline bağlı Manavgat ilçesinde faaliyet gösteren ve ÇAĞDAŞ SAĞLIK tarafından işletilen Özel Akdeniz Hastanesi; Side ilçesinde faaliyet gösteren ve HASTUR tarafından işletilen Özel Bilgi Hastanesi; Antalya’ya bağlı Belek (Serik) ilçesinde faaliyet gösteren ve EGE ÖZEL tarafından işletilen Özel Aspendos Hastanesi’nin kontrolü KEMER MEDİCAL’e geçecektir. Devreden söz konusu şirketlerin hissedarlık ya da kontrol yapısı devralma işleminden etkilenmeyecektir.

(5) Öte yandan HASTUR, devredilenlerden Özel Akdeniz Hastanesi’ni işleten ÇAĞDAŞ SAĞLIK ile aynı hissedarlık yapısına sahip olup, HASTUR ve ÇAĞDAŞ SAĞLIK aynı ekonomik bütünlük içerisindedir.

G.2. Devralan: KEMER MEDİCAL

(6) Bildirime konu işlemde devralan taraf olan KEMER MEDİCAL, Antalya Merkez, Kemer, Belek, Side ve Alanya bölgelerinde “Anadolu Hastaneleri” adı altında toplam 6 hastaneyi işletmektedir. Devredilen üç hastaneye benzer şekilde Anadolu Hastaneleri, tam donanımla gerek SGK ve gerekse dışarıdan gelen hastalara genel sağlık hizmetleri sunmaktadır.

13-27/365-169

G.3. İlgili Pazar

G.3.1. İlgili Ürün Pazarı

(7) Rekabet Kurulunun önceki tarihli kararlarına paralel şekilde, dosya kapsamında ilgili ürün pazarı “özel hastane işletmeciliği pazarı” olarak belirlenmiştir.

G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

(8) Devre konu hastanelerden Özel Akdeniz Hastanesi Manavgat, Özel Bilgi Hastanesi Side (Manavgat) ve Özel Aspendos Hastanesi Belek (Serik) ilçelerinde faaliyet göstermektedir. Türkiye’de hastaların başvuracakları özel sağlık kuruluşlarının seçiminde, diğer mal ve hizmetlerden farklı olarak, sunulan hizmetlerin fiyatından çok güvenilirliğini dikkate aldıkları bilinmektedir. Uzmanlık gerektiren özel sağlık sorunları söz konusu olmadıkça sunulan hizmetlere erişim kolaylığı hastalar açısından önem arz etmektedir. Dolayısıyla, hastalar çoğunlukla ikamet ettikleri il sınırı içindeki hastaneleri tercih etmektedirler. Bu bakımdan özel hastane işletmeciliği pazarına ilişkin coğrafi pazar genellikle devre konu hastane(ler)nin bulunduğu il sınırı olarak belirlenmektedir.

(9) KEMER MEDİCAL’in hastanelerinin bulunduğu bölgelere bakıldığında, Merkez, Kemer, Belek (Serik), Side ve Alanya’da bulunduğu ve bu bağlamda tarafların faaliyetlerinin Serik ve Manavgat bakımından çakıştığı görülmektedir. Bununla birlikte işlemin etkilerinin değerlendirilebilmesi amacıyla dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar işlem sonrasında yoğunlaşma seviyesinde artışın meydana geleceği “Antalya ili” olarak belirlenmiştir.

G.4. Değerlendirme

(10) Bildirim konusu işlem, KEMER MEDİCAL’in kontrolünün mevcut şahıs hissedarlar [1], ADM [2], ÇAĞDAŞ SAĞLIK, HASTUR ve EGE ÖZEL’in ortak kontrolüne geçmesine ve işleme konu üç hastanenin KEMER MEDİCAL’e devrine ilişkindir. 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde bildirim konusu ortak girişimin iki ana unsurunun varlığının değerlendirilmesi gerekmektedir: Ortak kontrolün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak kurulması.

(11) Dosya mevcudu bilgilerden; işlem sonucunda KEMER MEDİCAL’in üzerinde ÇAĞDAŞ SAĞLIK, HASTUR ve EGE ÖZEL’in diğer hissedarlarla birlikte ortak kontrol hakkının bulunacağı anlaşılmıştır.

(12) KEMER MEDİCAL’in kontrolündeki hastaneler ilgili işlem sonucunda yeni kurulacak hastaneler olmayıp hâlihazırda ilgili pazarda kendi mali kaynakları, personel ve varlıkları ile faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede öngörülen işlem ile ortak girişime dönüşecek olan KEMER MEDİCAL’in bağımsız bir iktisadi varlık olarak faaliyet göstereceği kanaatine varılmıştır.

(13) İşlem taraflarının dosya mevcudunda yer alan cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen eşikleri geçmesi nedeniyle söz konusu işlem Rekabet Kurulu iznine tabidir.

(14) Dosya mevcudundan, Antalya ilinde faaliyet gösteren özel hastaneler ve sahip oldukları yatak kapasiteleri ile devre konu teşebbüslerin yatak kapasitesi bazında pazar paylarının 1 Güngör Fatih ÇAYLAK, Ata DEMİREL, Sait Osman SAVLU, Edip ILGAZ, İrfan ERDOĞAN, Şükür HARMANDA, Halil İbrahim BODUR ve Barış SİVRİ.

2 KEMER MEDİKAL’in hissedarlarından GTR CREDİT BV şirketinin kontrolünü elinde bulunduran ADM, 2011 yılında gerçekleşen devralma işlemi kapsamında KEMER MEDİCAL’in üzerinde ortak kontrol sahibi durumuna gelmiş olup, işleme Rekabet Kurulunun 07.04.2011 tarih, 11-22/382-119 sayılı kararı ile izin verilmiştir.

13-27/365-169

incelendiği; Anadolu Hastaneleri’nin yatak kapasitesi açısından toplam pazar payının %(…..), pazardaki en büyük rakip olan Memorial Sağlık Grubu’nun pazar payının ise %(…..) olduğu görülmüştür. Mevcut durumda Antalya ilinde en fazla yatak kapasitesine sahip olan teşebbüs ise MedicalPark Antalya Hastanesi’dir. Bildirim konusu işlem sonrasında ÇAĞDAŞ SAĞLIK, HASTUR, EGE ÖZEL, mevcut şahıs hissedarlar ve ADM tarafından kontrol edilecek hastanelerin yatak kapasitesi bazında toplam pazar payı %(…..)’a yükselecektir. Öte yandan, bildirimde KEMER MEDİCAL’in ciro bazında pazar payı yaklaşık %(…..) olarak tahmin edilmiştir.

(15) Bu bağlamda, KEMER MEDİCAL ve devre konu üç hastanenin mevcut durumda sahip olduğu ve bildirim konusu işlem sonrasında sahip olacağı pazar payları dikkate alındığında, işlemin ilgili pazarda rekabeti önemli ölçüde azaltacak nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır. Ayrıca tarafların faaliyetlerinin Serik ve Manavgat ilçeleri bakımından çakışması nedeniyle anılan ilçeler bazında yapılan değerlendirmede de rekabetçi endişe yaratacak bir durumun olmadığı görülmüştür.

(16) Anılan Tebliğ’in 13(3). maddesi kapsamında yapılan değerlendirme sonucunda ise, ADM dışındaki işlem taraflarının KEMER MEDİCAL haricinde hastane işletmeciliği alanında faaliyetlerinin bulunmayacağı anlaşıldığından, kurucular arasındaki rekabetçi davranışların koordinasyonunun da söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.