17-09/103-46
(9) Actera Partners II L.P. (ACTERA), Kuzey Amerika, Avrupa, Uzakdoğu ve Ortadoğu merkezli emeklilik fonları, kalkınma bankaları ve devlet yatırım kurumları gibi kurumsal yatırımcıları bünyesinde barındıran özel sermaye şirketidir. Grup Türkiye’de büyüme potansiyeli olan ve dışarıya açılmış şirketlere yatırım yapmaktadır.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(10) Dosya konusu işlem; KOROZO’nun sermayesinin %85’ini temsil eden payın Refael DUVENYAZ, Rejin DUVENYAZ, Liya DUVENYAZ, Beki DUVENYAZ, Rakel NAHMİYAS, Riva ŞALHON, Aylin DUVENYAZ NOMMAZ ve Şela DUVENYAZ tarafından ACTERA’nın işlem için yeni kurulan bir şirkete devredilmesidir. İşlemle eş zamanlı olarak yine KOROZO Grubu içerisinde yer alan ve anılan hissedarların sahipliğindeki şirketlerden KOROPLAST ve MELTEM’in paylarının tamamı ile ASLAN’ın %70’ini temsil eden payları da KOROZO’ya devredilecektir. Dolayısıyla işlem sonucunda ACTERA, KOROZO’nun yanı sıra KOROPLAST, MELTEM, ASLAN ile KOROZO iştiraklerinden Korozo Dış Ticaret A.Ş. , Sareks Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. , Korozo Emballages SAS, Korozo GMBH ve Korozo UK Limited’in dolaylı olarak tek başına kontrolünü devralacaktır.
(11) Bildirilen işlem, devre konu KOROZO’nun kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana getireceğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(12) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2015 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(13) Devre konu şirketler, her nevi sanayi ürünlerinin, gıda ve gıda dışı hızlı tüketim ürünlerinin ambalajlanmasında kullanılan plastikten ambalaj, çöp torbası, çantası ve poşeti, buzdolabı poşeti, streç film, alüminyum folyo ve benzeri mutfak sarf ürünleri üretimi ile yurt içi ve dışı ticareti alanlarında faaliyet göstermekte; MELTEM ve ASLAN ise KOROZO ve iştiraklerinin ambalaj ürünlerinin üretimi faaliyetine yardımcı iş olarak hizmet sunmaktadır.
(14) Alıcı konumundaki ACTERA, Türkiye’de büyüme potansiyeli olan ve dışarıya açılmış şirketlere yatırım yapma stratejisini benimsemiş bir özel sermaye şirketidir. Grubun Türkiye’de doğrudan ya da dolaylı olarak tek başına ya da ortak kontrol yetkisine sahip olduğu teşebbüsler açık hava reklamcılığı, medya, spor kulübü işletmeleri, bebek ve çocuk ürünleri alımı, satımı ve pazarlaması, çocuk eğlence parklarının işletmesi, otomobillerde su, ses ve toz sızdırmazlığı profil sistemleri üretimi, havalimanı yer hizmetleri, hava taşımacılığı hizmetleri/depo hizmetleri, özel uçak güvenliği hizmetleri, Kamil Koç şehirlerarası otobüs taşımacılığı/şehir içi personel taşımacılığı hizmetleri, otobüs terminali işletmesi, sigorta acenteliği, Ro-Ro taşımacılığı gibi farklı alanlarda faaliyet göstermektedir.
(15) Dosya içeriğinden, ACTERA’nın devre konu şirketlerin faaliyet gösterdiği ürün pazarlarında veya alt veya üst pazarlarında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, devralan ve devre konu teşebbüslerin faaliyetleri arasında Türkiye'de ya da dünya çapında yatay veya dikey bir örtüşme, dolayısıyla işlemden etkilenen pazar bulunmadığından işlemin herhangi bir rekabetçi soruna yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.