General Electric Company’nin petrol ve gaz faaliyetleri ile Baker Hughes Incorporated’in faaliyetlerinin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,

Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER: Başak TEKÇAM, Dilan TOPRAK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: General Electric Company

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU, Av. Anıl ACAR

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: General Electric Company’nin petrol ve gaz faaliyetleri ile Baker Hughes Incorporated’in faaliyetlerinin birleştirilerek kurulacak olan teşebbüsün tek kontrolünün General Electric Company tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 20.02.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 22.02.2017 tarih ve 2017-1-3/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Bildirim Konusu İşlem

(4) Bildirim kapsamında; Amerika Birleşik Devletleri (ABD) merkezli iki şirket olan Baker Hughes Incorporated (BHI) ile General Electric Company’nin (GE) petrol ve gaz faaliyetlerinin birleştirilmesi yoluyla oluşturulacak yeni şirketin tek kontrolünün GE tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

G.2. Taraflar

G.2.1. Devralan: General Electric Company

(5) GE; enerji, yenilenebilir enerji, petrol ve gaz, enerji bağlantıları, sağlık, havacılık, ulaştırma, kapital ve aydınlatma alanlarında faaliyet gösteren ABD menşeli halka açık bir şirkettir. GE çok çeşitli ürün ve hizmet alanında dünya çapında faaliyet göstermekte; hizmet ve ürünlerine yönelik olarak, üretim, teknoloji ve hizmet faaliyetleri ile iştigal etmektedir. Bildirim Formunda, GE’nin söz konusu ürün ve hizmetleri Türkiye’deki tüketicilere de sunduğu ve 31.12.2015 tarihi itibarıyla Türkiye’de bütün ana iş kolları bünyesinde yaptığı satışlar aracılığıyla faaliyette bulunduğu belirtilmiştir.

(6) Mevcut durumda herhangi bir kişi veya kurum tarafından doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilmeyen GE’nin, dosya kapsamında işlem ile bağdaştırılabilecek iş kolları arasında yer alan petrol ve gaz ile su alanlarındaki faaliyetleri şu şekildedir:

- Su Altı ve Sondaj Sistemler: Su altı üretim sistemleri, kaçak önleyici, çıkış boruları. - Turbomakine Çözümleri: LNG, gaz türbinleri, kıyı ve açık deniz çözümleri, boru hatları. - Alt Pazar Teknoloji Çözümleri: Rafinaj ve gaz dağıtımı, vanalar.

- Yüzey Faaliyetleri: Kıyı çoklu vanası, yapay kaldıraçlar, kuyu başları.

- Dijital Çözümler - Ölçüm ve Kontroller: Boru hattı denetimi ve bütünlüğü, kontrolleri,

algılama, yazılım, tanılama.

(7) GE Enerji bünyesinde bulunan GE Su, mühendislik sistemleri ve kimyasal&izleme çözümleri (CMS) alanlarında faaliyet göstermektedir.

(8) Mühendislik sistemleri faaliyeti su ve atık su arıtımı, suyun tekrar kullanılması ve dış kaynak kullanımı için ekipman ve teknoloji çözümleri sunmakta iken CMS faaliyeti ise entegre su ve atık su endüstrileri için entegre arıtma çözümlerinden oluşmaktadır.

G.2.2. Devreden: Baker Hughes Incorporated

(9) BHI, dünya çapında petrol ve doğal gaz endüstrisine petrol sahası hizmetleri ürünleri, teknolojileri ve sistemleri sağlayan ABD menşeli halka açık bir şirkettir. BHI ayrıca, alt pazar kimyasalları, işleme ve boru hattı endüstrileri için endüstriyel ürün ve hizmet sağlamaktadır. BHI’nın faaliyetleri, petrol sahası faaliyetleri ve endüstriyel hizmetler olmak üzere iki ayrı iş kolundan oluşmaktadır. Petrol sahası faaliyetleri şu şekildedir:

- Sondaj ve İnceleme (D&E): Sondaj matkapları, sondaj hizmetleri, çelik halat hizmetleri

ile sondaj ve tamamlama akışkanlarından oluşmaktadır.

- Tamamlama ve İmalat (C&P): İş bölümü tamamlama sistemleri, sondaj kuyusuna

müdahale, akıllı üretim sistemleri, yapay kaldıraç, üst pazar kimyasalları ve basınç

pompalama hizmetlerinden oluşmaktadır.

(10) Endüstriyel hizmetler faaliyetleri ise, BHI'nın alt pazar kimyasalları, işleme ve boru hattı faaliyetlerinden oluşmaktadır. BHI, Türkiye’de ise D&E ve C&P iş kolları vasıtası ile faaliyet göstermektedir. D&E iş bölümü alanında, BHI karotlama, çok kristalli elmas sıkılaştırma sondaj matkapları, döner konili sondaj matkapları, yönlendirilebilir sondaj, sondaj esnasında ölçüm, sondaj esnasında kayıt, tamamlama ve sondaj akışanları alanlarında faaliyet göstermektedir. C&P iş bölümü alanında ise BHI, yapay kaldıraç, çimentolama, önemli tamamlamalar, sondaj kuyusu inşası ve sondaj kuyusuna müdahale alanlarında faaliyet göstermektedir.

(11) BHI'nın Türkiye'deki tek iştiraki Baker Hughes Petrol Sahası Teçhizat ve Hizmetleri Ticaret Ltd. Şti.’dir. Söz konusu şirket, petrol sahası şirketlerine sondajlama, kuyu içi ölçümü ve testi, sondaj kuyusu tamamlama gibi teknik ve operasyonel hizmetlerin sağlanmasının yanında endüstriyel makineler, sondaj ekipmanları ve kimyasalları da kapsayan ürünlere yönelik teknik ve operasyonel hizmetler sunmaktadır.

G.2.3. Devre Konu: Baker Hughes, a GE Company (Opsco) 1

(12) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, bildirime konu işlem ile GE ve BHI, GE’nin petrol ve gaz iş kolları ile BHI’nin faaliyetlerini birleştirecek ve bu işlem kapsamında yeni birleşik teşebbüs Opsco adı altında faaliyet gösterecek ve GE yeni kurulacak bu şirketin tek kontrolünü devralacaktır. GE, yeni şirket üzerinde sahip olduğu oy haklarını bildirim konusu işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş olan Topco Inc.'de (Topco) [2] sahip olduğu %62,5 oranındaki oy hakları vasıtasıyla kullanacaktır. Bildirim konusu işlem sonrasında oluşacak şirket yapısı aşağıda gösterilmiştir:

Şekil: Bildirim Konusu İşlem Sonrası Opsco’nun Yapısı

(13) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre kurulacak yeni şirketin, GE'nin teknoloji alanındaki tecrübeleri ve BHI’nın petrol sahası hizmetlerindeki kapasitesini bir araya getirmek ve müşteri üretkenliği için fiziksel ve dijital teknoloji çözümlerini sunmak sureti ile müşterilere daha fazla değer aktarılmasını sağlamak amacıyla faaliyet göstermesi planlanmaktadır.

G.3. İlgili Pazarlar

G.3.1. İlgili Ürün Pazarları

(14) Bildirim konusu işlem temel olarak GE’nin petrol ve gaz iş kolları ile BHI’nın faaliyetlerinin birleştirilmesi ve kurulacak olan teşebbüsün kontrolünün GE tarafından devralınmasına ilişkindir. Tarafların faaliyetlerine bakıldığında, BHI’nın dünya çapında temel olarak petrol ve doğal gaz endüstrisine yönelik petrol sahası hizmetleri, ürünleri, teknolojileri ve sistemleri alanında faaliyet gösterdiği görülmektedir. Petrol sahası faaliyetleri kapsamında, sondaj ve inceleme (sondaj matkapları, sondaj hizmetleri) ile tamamlama ve imalat (sondaj kuyusuna müdahale, akıllı üretim sistemleri, yapay kaldıraç) hizmetleri sağlamaktadır. GE ise petrol ve gaz iş kolları kapsamında su altı ve sondaj sistemleri, turbomakine çözümleri (gaz tribünleri, boru hatları), alt pazar teknoloji çözümleri (rafinaj, gaz dağıtımı, vanalar), yüzey faaliyetleri (yapay kaldıraçlar, kuyu başları) vb. alanlarda faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla, dosya kapsamında en geniş şekliyle ilgili ürün pazarı “petrol ve doğal gaz çıkarımını destekleyici ürün ve hizmetler pazarı” olarak belirlenebilecektir.

1 Bildirilen işlemin, Türkiye'nin yanı sıra Avustralya, Brezilya, Kanada, Çin, Kolombiya, Ekvator, Avrupa Birliği, Hindistan, İsrail, Kazakistan, Kenya, Meksika, Pakistan, Rusya, Suudi Arabistan, Sırbistan, Güney Afrika ve ABD otoritelerinin kapanış öncesi izinlerine tabi olduğu, 13.12.2016 tarihinde ise Sırbistan’da izin kararının alınmış olduğu belirtilmektedir.

2 Topco, hâlihazırda herhangi bir pazarda faaliyet göstermemekte ve/veya ciro elde etmemektedir. Topco, yalnızca bildirilen işlemin amaçları doğrultusunda, 28.10.2016 tarihinde BHI'nın tamamına doğrudan sahip olduğu bir iştiraki olarak kurulmuştur.

(15) Öte yandan tarafların Türkiye'deki faaliyetleri incelendiğinde ise, GE ve BHI’nın bir yapay kaldıraç türü olan elektrikli dalgıç pompaları alanında faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü görülmektedir. Yapay kaldıraç sistemleri, kuyudaki petrolün yüzeye akışını artırmaktadır. Rezervuardaki doğal basıncın petrolün yüzeye çıkarılması için yetersiz olduğu durumlarda ve yapay kaldıraç olmaksızın daha az petrolün çıkarılacağı kuyularda çıkarımı artırmak için kullanılmaktadır. Akışkanları kaldırmak için farklı teknik yöntemler kullanan ve her bir yöntemin kendine göre teknik ve ticarî açıdan ayrı avantajlar ve dezavantajlar sunarak belirli bir kuyu çeşidi açısından kullanımı daha fazla veya daha az uygun hale getiren, yaygın olarak kullanılan yaklaşık altı yapay kaldıraç sistemi çeşidi vardır. Bunlar elektrikli dalgıç pompaları (ESP), kademeli çukur pompaları, gazlı amortisör sistemleri, çubuk kaldıraç, piston kaldıraç ve hidrolik kaldıraçtır. Müşteriler belirli tipteki bir kuyu ve belirli ihtiyaçları için uygun olan kaldıracı belirlemektedirler. Yapay kaldıracın kullanımı kuyunun derinliği, çıkarılacak petrolün hacmi ve ağırlık seviyesi, doğal gaz ve kumun miktarı, açık denizde kullanılıp kullanılmaması gibi özelliklere göre değişiklikler göstermekte olup müşteriler genellikle aynı kuyu için bir kaldıraç tipi kullanmaktadırlar. Bu doğrultuda, ESP pazarının ayrı bir pazar olarak ele alınması gerektiği anlaşılmaktadır.

(16) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda; bildirim konusu işlem hakkındaki değerlendirmeler “elektrikli dalgıç pompaları pazarı” özelinde yapılmıştır.

G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

(17) Dosya mevcudu bilgilere göre, ilgili ürünün satışı ve pazarlanması Türkiye genelinde yapıldığından ve tarafların ülke genelinde faaliyetleri bulunduğundan ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

G.4. Değerlendirme

(18) Yukarıda da yer verildiği üzere, dosya konusu işlem kapsamında BHI ile GE’nin petrol ve gaz iş kolları yeni kurulacak olan Opsco şirketi altında birleştirilecek ve GE yeni kurulacak bu şirketin tek kontrolünü devralacaktır [3]. GE, yeni şirket üzerinde sahip olduğu oy haklarını Topco’da sahip olduğu %62,5 oranındaki oy hakları vasıtasıyla kullanacaktır. BHI hissedarlarının Topco üzerinde var olan ortaklık hakları ise hissedarların yalnızca Opsco üzerindeki ekonomik hakların %37,5’ine sahip olmasını sağlayacaktır. Topco ve Topco’nun yönetim kurulu, Opsco’yu tek yönetici üye olarak kontrol edecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

[3] Kurum kayıtlarına 17.02.2017 tarihinde giren ek bilgi yazısında; “(i) GE ve BHI’nın birbirlerinden ayrı olarak birtakım şirket içi yeniden yapılandırmalar yürüteceği, GE’nin bütün petrol ve gaz iş kolunu GE Petrol ve Gaz ekonomik birimlerine devredeceği, bu esnada bildirilen işlemin amaçları doğrultusunda kurulmuş olan Bear MergerSub Inc. ile BHI’nın birleşeceği ve bu birleşme sonrasında BHI’nın Topco'nun tamamına sahip olduğu bir iştiraki haline geleceği; (ii) BHI ve Bear MergerSub birleşmesinden sonra varlığını koruyan ekonomik birimin Opsco isimli bir limited şirket halini alacağı ve Topco’nun Opsco'nun tek yönetici hissedarı olarak tescil edileceği; (iii) GE’nin Opsco’daki ekonomik menfaatlerin %62,5'ine GE Petrol ve Gaz'ın Opsco’ya devri ve (…..) Amerikan Doları değerindeki B Sınıfı Hisse Senetlerinin Alım Fiyatı karşılığında sahip olacağı; (iv) GE’nin, B Sınıfı Hisse Senetlerinin Alım Fiyatını, hisselerinin %62,5'ini satın almak amacı ile Topco'ya yatıracağı, bunun yanında, BHI'nın hâlihazırdaki hissedarlarının, Topco'nun geriye kalan %37,5 oranında hissesini ellerinde bulunduracakları” belirtilmiştir.

(19) Dosyadaki bilgilere göre, işlem tarafları ile ESP pazarında faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin son üç yıla ait Türkiye’de yaptığı satışlar aracılığıyla elde ettiği pazar paylarına ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Tablo 1: Türkiye’de ESP pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin son üç yıla ilişkin pazar payları (%)

Teşebbüs 2014 2015 2016

Schlumberger (…..) (…..) (…..)

(20) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere BHI, ESP pazarında 2014, 2015 ve 2016 yıllarında sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) pazar payı elde ederek sektörde pazar payı açısından ikinci sırada; GE ise 2015 ve 2016 yıllarında sırasıyla %(…..) ve %(…..) pazar payı elde ederek üçüncü sırada yer almıştır.

(21) Türkiye’de ESP pazarına yönelik işlem tarafları ile rakiplerinin pazar paylarına ilişkin yapılacak değerlendirmede Türkiye’de mevcut durumda kurulu ve faal olan ESP sayılarının da dikkate alınması gerekmektedir. Türkiye’de mevcut durumda üç ESP alıcısı bulunmaktadır. Aşağıdaki tabloda söz konusu müşterilerin sahip olduğu ESP sayıları ile bunların tedarikçilerine ilişkin bilgiye yer verilmiştir:

Tablo 2: Türkiye’de kurulu ve faal olan ESP sayısı ve tedarikçileri

Teşebbüs/Müşteri TPAO Perenco * Transatlantic Toplam Pay (%)

Schlumberger (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

*Parenco, 92 adet ESP’nin 7 adedine TPAO ile birlikte sahiptir.

(22) Tablo 2’den anlaşılacağı üzere Türkiye’de toplam ESP sayısı 309 olup, kurulu ESP’ler içinde GE’nin pazar payı %(…..), BHI’nın pazar payı %(…..)’tir. Schlumberger ise %(…..)’lik pay ile pazarda ilk sırada yer almaktadır.

(23) İşlem sonrasında tarafların pazar payı toplamının 2016 yılında gerçekleştirdikleri ESP satışı ve Türkiye’de mevcut durumda kurulu ve faal olan ESP sayısı dikkate alındığında yaklaşık %(…..) oranına ulaşacağı görülmektedir. Öte yandan pazarda gerek son yıllarda gerçekleştirdiği ESP satışındaki artış ile 2016 yılında %(…..)’lük pazar payı elde eden, gerekse Türkiye’deki mevcut ESP’lerin %(…..)’ine sahip olan Schlumberger’in pazarda varlığını sürdürecek olması da dikkate alındığında, dosya konusu işlemin rekabet üzerinde herhangi bir olumsuz etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(24) Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

4 Kurum kayıtlarına 20.02.2017 tarihinde giren ek bilgi yazısında, GE’nin Türkiye’de ESP pazarında 2014 yılına ait pazar payı verisinin sağlıklı bir şekilde belirlenemediği belirtilmektedir.