Koza Gıda Dağıtım San. ve Tic. AŞ’nin hisselerinin tamamının Ekol Foodservice Turizm Sanayi ve Dış Tic.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Osman Tan ÇATALCALI, Celal Umut CAN,

Berin GEZER ACAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Ekol Foodservice Turizm San. ve Dış Tic. AŞ

(1) Mimar Sinan Mah. Sarı Lale Sok. No:8 Eyüpsultan/İstanbul (.....) D. DOSYA KONUSU: Koza Gıda Dağıtım San. ve Tic. AŞ’nin hisselerinin tamamının Ekol Foodservice Turizm Sanayi ve Dış Tic. AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 21.08.2024 tarih ve 55406 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 05.09.2024 tarih ve 55945 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 06.09.2024 tarih ve 2024-2-062/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Ekol Foodservice Turizm San. ve Dış Tic. AŞ (EKOL) tarafından Lüksemburg Büyük Dükalığı kanunları usulünce kurulmuş ve halen varlığını sürdüren Lüksemburg Ticaret ve Şirketler Sicili’ne kayıtlı bir limitet şirket olan İskele Holding S.A.R.L’ın (ISKELE), Ali Kerem SEZER’in ve Mehmet Bora TEKELİOĞLU’nun Koza Gıda Dağıtım San. ve Tic. AŞ’daki (KOZA GIDA) mevcut hisselerinin tamamının satın alınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.

(6) Bildirime konu işlem öncesinde ve sonrasında devre konu KOZA GIDA’nın hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:

ISKELE (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(7) Bildirime konu işlem sonucunda, mevcut durumda ISKELE’nin sahipliğinde bulunan %(.....), Ali Kerem SEZER’in sahipliğinde bulunan %(.....) ve Mehmet Bora TEKELİOĞLU’nun sahipliğinde bulunan %(.....) oranındaki hisseler EKOL tarafından devralınacaktır. Dolayısıyla EKOL tarafından gönderilen cevabi yazıda, mevcut durumda ISKELE’nin tek kontrolünde bulunduğu belirtilen KOZA GIDA’nın kontrolü, EKOL’ün tek kontrolüne geçecektir. Bu çerçevede ilgili işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.

(8) Tarafların ciro verilerinin incelenmesi neticesinde, devralma taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ilk fıkrasının (a) bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi bir işlem olduğu tespit edilmiştir.

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca Türkiye’de taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu tüm ilgili ürün pazarları ve coğrafi pazarlar etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Devre konu KOZA GIDA, Türkiye’de ve dünyada peynir, kahve, kakao, baharat, çikolata, şekerleme, un, nişasta, makarna, hazır gıda, meyve ve sebze suları, maden suyu, meşrubat ve su hariç alkolsüz içecekler, hububat, bakliyat, süt ürünleri ve dondurulmuş gıda gibi ürünlerin toptan pazarlanması, satışı, dağıtımı, ihracatı ve ithalatı alanlarında faaliyet göstermektedir.

(10) Devralan taraf olan EKOL ise Türkiye’de ve dünyada peynir, kahve, kakao, baharat, çikolata, şekerleme, un, nişasta, makarna, hazır gıda, meyve ve sebze suları, maden suyu, meşrubat ve su hariç alkolsüz içecekler, et ve süt ürünleri ve dondurulmuş gıda gibi ürünlerin toptan pazarlanması, satışı, dağıtımı, ihracatı ve ithalatı ile iştigal etmektedir.

(11) Bildirim konusu işlem bakımından sonucu etkilemeyeceğinden ilgili pazar tanımlanmasına ihtiyaç duyulmamakla birlikte, etkilenen pazarlar bakımından EKOL’ün ve KOZA GIDA’nın faaliyetleri arasında “peynir toptan ticareti”, “kahve, kakao ve baharat toptan ticareti”, “çikolata ve şekerleme toptan ticareti”, “un, nişasta, makarna, şehriye gibi ürünler ile hazır gıdaların toptan ticareti” ve “meyve ve sebze suları, maden suyu, meşrubat ve su hariç diğer alkolsüz içeceklerin toptan ticareti” pazarlarında yatay örtüşme bulunduğu tespit edilmiştir. Bu doğrultuda, etkilenen pazarlar “peynir toptan ticareti”, “kahve, kakao ve baharat toptan ticareti”, “çikolata ve şekerleme toptan ticareti”, “un, nişasta, makarna, şehriye gibi ürünler ile hazır gıdaların toptan ticareti” ve “meyve ve sebze suları, maden suyu, meşrubat ve su hariç diğer alkolsüz içeceklerin toptan ticareti” pazarları olarak dikkate alınmıştır.

(12) Tarafların söz konusu pazarlardaki 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin pazar payı verileri aşağıdaki gibidir:

Tablo 2: Tarafların Etkilenen Pazarlardaki Satış Miktarı ve Satış Değeri Bazında Pazar Payları

2021 (%) 2022 (%) 2023 (%)

Pazar Teşebbüs

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Toplam

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Toplam

Un, Nişasta, EKOL (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Makarna, Şehriye KOZA GIDA (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Gibi Ürünler ile

Taraflar

Meşrubat ve Su

Hariç Diğer Alkolsüz Taraflar

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) İçeceklerin Toptan Toplam

Ticareti

Kaynak: Bildirim Formu

(13) Tablo 2’de yer alan verilerden tarafların etkilenen pazarlardaki 2023 yılı itibarıyla satış miktarı ve satış değeri bazında pazar payı verilerine göre;

 “Peynir toptan ticareti” pazarında EKOL’ün %(.....), KOZA GIDA’nın ise %(.....)

paya sahip olduğu, bu doğrultuda tarafların söz konusu pazardaki toplam

pazar paylarının satış miktarı ve satış değeri bazında %(.....) seviyesinde

olduğu,

 “Kahve, kakao ve baharat toptan ticareti” pazarında EKOL’ün yaklaşık olarak

%(.....), KOZA GIDA’nın ise %(.....) paya sahip olduğu, bu doğrultuda tarafların

söz konusu pazardaki toplam pazar paylarının satış miktarı ve satış değeri

bazında yaklaşık olarak %(.....) seviyesinde olduğu,

 “Çikolata ve şekerleme toptan ticareti” pazarında EKOL’ün yaklaşık olarak

%(.....), KOZA GIDA’nın ise %(.....) paya sahip olduğu, bu doğrultuda tarafların

söz konusu pazardaki toplam pazar paylarının satış miktarı ve satış değeri

bazında yaklaşık %(.....)seviyesinde olduğu,

 “Un, nişasta, makarna, şehriye gibi ürünler ile hazır gıdaların toptan ticareti”

pazarında EKOL’ün %(.....), KOZA GIDA’nın ise %(.....) paya sahip olduğu, bu

doğrultuda tarafların “söz konusu pazardaki toplam pazar paylarının satış

miktarı ve satış değeri bazında %(.....)seviyesinde olduğu ve

 “Meyve ve sebze suları, maden suyu, meşrubat ve su hariç diğer alkolsüz

içeceklerin toptan ticareti” pazarında EKOL’ün %(.....), KOZA GIDA’nın ise

%(.....) paya sahip olduğu, bu doğrultuda tarafların söz konusu pazardaki

toplam pazar paylarının satış miktarı ve satış değeri bazında %(.....)

seviyesinde olduğu,

 2021 ve/veya 2022 yıllarında ise tarafların her bir etkilenen pazardaki toplam

pazar paylarının 2023 yılı için yukarıda açıklanan toplam pazar paylarından

daha düşük kaldığı

tespit edilmiştir.

(14) Bu bilgiler doğrultusunda, bildirim konusu işlem bakımından yatay örtüşmenin söz konusu olduğu “peynir toptan ticareti”, “kahve, kakao ve baharat toptan ticareti”, “çikolata ve şekerleme toptan ticareti”, “un, nişasta, makarna, şehriye gibi ürünler ile hazır gıdaların toptan ticareti” ve “meyve ve sebze suları, maden suyu, meşrubat ve su hariç diğer alkolsüz içeceklerin toptan ticareti” pazarlarında; Tablo 2’de verilen yıllar itibarıyla, EKOL’ün ve KOZA GIDA’nın miktar ve değer bazında pazar paylarının rekabet endişesi oluşturmayacak derecede düşük seviyede olması göz önüne alınarak işlem sonucunda EKOL’ün pazar payı artışının oldukça sınırlı kalacağı ve pazardaki mevcut yapı üzerinde sınırlı bir etkisinin olacağı anlaşılmıştır.

(15) Bunun yanı sıra, Bildirim Formu’nda, etkilenen pazar olarak tanımlanan pazarlarda faaliyet gösteren güçlü oyuncuların olduğu belirtilmiştir. Bu kapsamda; 2021, 2022 ve 2023 yıllarında; peynir toptan ticareti pazarında (.....)’nin %(.....)’un üzerinde; kahve, kakao ve baharat toptan ticareti pazarında (.....)’nin %(.....)’nın üzerinde; çikolata ve şekerleme toptan ticareti pazarında (.....)’nin %(.....)’nun üzerinde; un, nişasta, makarna, şehriye vb. ürünler ile hazır gıdaların toptan ticareti pazarında (.....)’nin %(…..)’nun üzerinde; meyve ve sebze suları, maden suyu, meşrubat ve su hariç diğer alkolsüz içeceklerin toptan ticareti pazarında (.....)’nin %(.....)’nin üzerinde pazar payına sahip olduğu ifade edilmektedir.

(16) Bu çerçevede, bildirim konusu işlem bakımından yatay örtüşmenin söz konusu olduğu pazarlarda; Tablo 2’de verilen yıllar itibarıyla, EKOL’ün ve KOZA GIDA’nın pazar paylarının rekabet endişesi oluşturmayacak derecede düşük seviyede olması, pazarların parçalı ve çok oyunculu bir yapıda bulunması ve söz konusu pazarlarda faaliyet gösteren rakip oyuncuların pazar payları göz önüne alınarak işlem sonucunda EKOL’ün pazar payı artışının sınırlı kalacağı ve pazardaki mevcut yapının kayda değer şekilde etkilenmeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.

(17) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli

kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.