Raquun IoT Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin ortak kontrolünün Aksa Müşteri Çözümleri Anonim…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Cemile ERSOY YÜKSEK, Harun BAYFİDAN, Rengin ÜCEL,

Zehra Seda KAYNAR, Zeyneddin SEZEROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Aksa Müşteri Çözümleri AŞ

Temsilcileri: Av. Baran BAŞ, Av. Ardan KAYMAZ

Dumlupınar Cad. Çeşme Sok. No:24/B/205 Kadıköy/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Raquun IoT Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin ortak kontrolünün Aksa Müşteri Çözümleri Anonim Şirketi tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.05.2025 tarih ve 67408 sayı ile giren ve eksiklikleri 26.05.2025 tarihli ve 68638 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 27.05.2025 tarih li ve 2025 - 1 - 0 29 /Ö İ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan başvuruda; Raquun IoT Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin (RAQUUN) ortak kontrolünün Kazancı Holding AŞ (KAZANCI HOLDİNG) bünyesindeki Aksa Müşteri Çözümleri Anonim Şirketi (AKSA MÜŞTERİ ÇÖZÜMLERİ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir…” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için (i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve (ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.

(6) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 48. paragrafında da belirtildiği üzere, iki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak kontrolden söz edilmektedir. Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik karar ve eylemlerini yönlendirmeye dönük yetkiler anlamına gelmektedir. Kılavuz’un 50. ve devamı paragraflarında ortak kontrolün ortaya çıktığı başlıca durumların; tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının

bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması olduğu ifade edilmiştir . Bu anlamda, ana şirketlerin kontrol edilen teşebbüsle ilgili önemli kararlarda (üst yönetimin atanması, bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar gibi) mutabakata varmak zorunda olduğu hallerde ortak kontrol söz konusudur.

(7) Kılavuz’un 51. paragrafında belirtildiği üzere, ortak kontrol, iki ana şirket arasında oy haklarında ya da karar alma organlarındaki temsilde eşitlik olmadığı durumlarda veya ikiden fazla ana şirket olduğu hallerde de söz konusu olabilir. Şöyle ki azınlık hissedarlarının ortak girişimin stratejik ticari davranışı için gerekli olan kararları veto etmelerini sağlayan haklara sahip olduğu durumlarda ortak kontrolden söz edilebilir. Veto hakları ortak girişimin ana sözleşmesinde ya da ana şirketler arasındaki hissedarlık anlaşmasında belirlenmiş olabilir. Veto hakları genel kurul toplantılarındaki karar alma nisapları vasıtasıyla ya da ana şirketlerin yönetim kurulunda temsil edildiği ölçüde yönetim kurulu vasıtasıyla kullanılabilir. Ortak kontrol sağlayan veto hakları bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar ya da üst yönetimin atanması gibi ortak girişimin stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki doğuran kararları içermektedir.

(8) Hâlihazırda RAQUUN hisselerinin %(…..)’u Can PERK’e, %(…..)’i Kadir ERCAN’a ve %(…..)’i Ali ERCAN’a aittir. Anılan hissedarlar arasında bir hissedarlık sözleşmesi bulunmadığı ve RAQUUN’un 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca ortak yönetildiği belirtilmiştir. Bu doğrultuda RAQUUN’un, bildirilen işlem öncesinde Can PERK, Kadir ERCAN ve Ali ERCAN tarafından ortak kontrol edildiği anlaşılmaktadır.

(9) Bildirime konu işlemin tamamlanmasıyla birlikte RAQUUN’un hisselerinin %(…..)’i KAZANCI HOLDİNG kontrolündeki AKSA MÜŞTERİ ÇÖZÜMLERİ’ne, %(…..)’i Can PERK’e, %(…..)’i Kadir ERCAN’a ve %(…..)’i Ali ERCAN’a ait olacaktır. Ayrıca işlem tarafları arasında imzalanan sözleşme uyarınca, AKSA MÜŞTERİ ÇÖZÜMLERİ (…..) hissedar olarak tanımlanmışken Can PERK, Kadir ERCAN ve Ali ERCAN (…..) hissedar olarak tanımlanmıştır. RAQUUN’un yönetim kurulunun (…..) üyesi (…..) hissedar tarafından, (…..) üyesi ise (…..) hissedarlar tarafından belirlenecek adaylar arasından genel kurul tarafından seçilecektir. RAQUUN’un bütçe, işletme planı, üst düzey yönetiminin atanması veya görevine son verilmesi gibi önemli stratejik kararları da dâhil, tüm kararlarının alınabilmesi için (…..) hissedarların mutabakata varması gerekecektir.

(10) RAQUUN’un işlem sonrasında oluşacak pay sahipliği ve yönetim kurulu yapısı göz önüne alındığında, Can PERK, Kadir ERCAN ve Ali ERCAN ile AKSA MÜŞTERİ ÇÖZÜMLERİ’nin RAQUUN’un karar alma organlarına eşit şekilde etki edebileceği ve ortak girişimle ilgili önemli kararlarda mutabakata varmak zorunda olacakları anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, bildirime konu işlem sonrasında Can PERK, Kadir ERCAN ve Ali ERCAN ile AKSA MÜŞTERİ ÇÖZÜMLERİ’nin, devre konu RAQUUN üzerinde ortak kontrol tesis edeceği değerlendirilmektedir.

(11) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilebilmesi için aranan ikinci kriter, üzerinde ortak kontrol tesis edilen işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel ortak girişim olmasıdır. Bu kriter çerçevesinde ortak girişimin, ortak girişim taraflarından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olup olmadığı dosya kapsamında incelenmesi gereken hususlardan biri olarak görülmektedir. Kılavuz’un 82. ve devamı paragraflarında bir ortak girişimin tam işlevsel olarak kabul edilebilmesi için ortak girişimin bağımsız olarak faaliyet göstermesi bakımından yeterli kaynaklara sahip olması, doğrudan ana şirketlerle bağlantılı bir işlevin ötesinde bir faaliyet göstermesi, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmaması,

kalıcı olarak faaliyet göstermesi gibi nitelikleri taşıması gerektiği düzenlenmiştir. Bu kriter ile ortak girişimin, ortak girişim taraflarından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olup olmadığı değerlendirilmektedir.

(12) Bildirim Formu’nda RAQUUN’un tam işlevsellik kriterini karşıladığı ifade edilerek teşebbüsün;

- İşlem öncesinde bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine

getirmek için yeterli tüm kaynaklara (finans, personel vb.) sahip bağımsız bir

teşebbüs olarak faaliyet gösterdiği ve işlem sonrasında da bu şekilde faaliyet

göstermeye devam edeceği,

- İşlem öncesinde hâlihazırda mevcut hissedarları olan gerçek kişiler ile olan

ilişkisine bağlı olmaksızın bağımsız olarak pazarda faaliyet gösterdiği, işlem

sonrasında tüm mevcut ve potansiyel müşterilere hizmet vermeye devam

edeceği,

- İşlem sonrasında hem satış hem de satın alma faaliyetlerinde ana şirketlerden

bağımsız olarak hareket edeceği,

- İşlem sonrasında da pazarda kalıcı olarak faaliyet göstereceği

belirtilmiştir.

(13) Bu doğrultuda RAQUUN’un faaliyetlerini bağımsız olarak yürüteceği, bunu gerçekleştirmek için gerekli ve yeterli kaynaklara sahip olduğu ve ortak girişim taraflarının belli bir işlevinin ötesinde ve ortak girişim taraflarına bağımlı olmaksızın tam işlevsel bir ortak girişim olarak kalıcı bir şekilde faaliyet göstereceği değerlendirilmektedir.

(14) Dolayısıyla, bildirim konusu işlemin bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır.

(15) Bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğunun tespiti sonrasında, söz konusu işlemin ciro eşikleri yönünden Kurul iznine tabi olup olmadığı incelenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrası “Bu Tebliğin 5’inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurulun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.

(16) Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan; “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” düzenlemesi ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu ifade edilmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler,

biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmıştır.

(17) Devre konu RAQUUN’un yazılım alanında hizmet sunduğu göz önüne alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir teknoloji teşebbüsü olduğu değerlendirilmektedir. Tarafların ciro bilgileri doğrultusunda, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı ile devralan işlem tarafının küresel cirosunun ilgili maddede öngörülen eşikleri aşması nedeniyle bildirilen işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının hem (a) hem de (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(18) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar; “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır.

(19) RAQUUN, yazılım geliştirme başta olmak üzere teknoloji, IoT ve Ar-Ge hizmetleri sunmakta olup enerji sektöründe yazılım geliştirme alanında elektrikli araç şarj istasyonları, akıllı yük dağıtımı ve güneş enerjisi santralleri gibi projelere odaklanmaktadır. RAQUUN tarafından hâlihazırda enerji depolama yazılımları, solar enerji izleme yazılımları, şarj istasyonu izleme yazılımları, yük dengeleme yazılımları, enerji piyasası izleme yazılımları gibi enerji yönetimine yönelik yazılımlar geliştirilmektedir.

(20) RAQUUN, elektrikli araç şarj istasyonlarının yönetimi için Echargo, kapalı alanlarda kullanılan şarj istasyonlarında akıllı yük dağıtımının sağlanması için Distiro ve güneş enerjisi santrallerinin yönetimi için Solarbita adlı platformları sunmaktadır. Aşağıda söz konusu platformlara ilişkin daha detaylı açıklamalara yer verilmektedir:

- Echargo: Elektrikli araç (Electric Vehicle, EV) şarj istasyonlarının uçtan uca

yönetimini sağlayan kapsamlı bir yazılım platformudur. Enerji Piyasası

Düzenleme Kurumu (EPDK) tarafından yetkilendirilmiş Şarj Ağı İşletmeci

Lisansı yönetmeliğine uyumlu olarak geliştirilen Echargo, şarj istasyonu

işletmecilerine operasyonel süreçlerini tek bir merkezden yönetme imkânı

sunmaktadır. Platform, şarj istasyonlarının gerçek zamanlı izlenmesi, uzaktan

yönetimi, detaylı raporlanması ve analizi gibi özelliklere sahiptir. 1

- Distiro: Konut siteleri, işletmeler ve kamu kurumları gibi kapalı alanlarda

kullanılan şarj istasyonlarının planlanması, izlenmesi ve yönetilmesini

sağlamaktadır. Platform, şarj istasyonlarının cihaz ve soket durumlarını anlık

olarak izleyerek kullanıcıların mobil cihazları üzerinden şarj işlemlerini

gerçekleştirmelerine olanak tanımakta, ayrıca geçmiş şarj verilerinin analiziyle

enerji tüketim trendleri hakkında detaylı bilgiler sunmaktadır.

[1] RAQUUN’un “Echargo” ürünü kapsamında Charge Point Management System (Şarj Noktası Yönetim Sistemi, CPMS) yazılımı sunduğu, ilgili yazılımın şarj istasyonlarının durumunu anlık olarak izleme, soket ve tarife yönetimi, cihaz konfigürasyonu ve uzaktan yazılım güncellemeleri gibi özellikler içerdiği, operatörler için bir yönetim arayüzü sağladığı, yatırımcılar ve paydaşlar için de özel izleme panelleri sunduğu, sunMobil uygulama entegrasyonu aracılığıyla elektrikli araç kullanıcıları için en yakın şarj istasyonlarını harita üzerinden görüntülemesine, QR kod ile hızlı şarj başlatabilmesine ve ödeme işlemlerini güvenli bir şekilde gerçekleştirebilmesine olanak sağladığı ifade edilmiştir.

Distiro'nun sunduğu akıllı yük dağıtımı yazılımı, birden fazla aracın eşzamanlı şarj edilmesi durumunda enerji yükünü optimize ederek şebekenin aşırı yüklenmesini önlemektedir. Uzaktan yönetim özelliği ile şarj istasyonları merkezi bir panel üzerinden kontrol edilmekte, olası arızalara hızlı müdahale imkânı sunulmaktadır.

- Solarbita: Güneş enerjisi santrallerinin verimliliğini artırmak ve operasyonel süreçleri dijitalleştirmek amacıyla geliştirilmiş bir izleme ve yönetim platformudur. Farklı marka ve modeldeki inverterlar, enerji analizörleri, röleler ve meteoroloji sensörleri ile entegre çalışabilen yapıdadır. Tüm santral verileri tek bir merkezi panel üzerinden anlık olarak izlenebilirken sunulan arayüz sayesinde cihazlar arası karşılaştırmalı performans analizleri de yapılabilmektedir. Platform, üretim kayıplarını en aza indirebilmek amacıyla arıza durumlarında gerçek zamanlı alarm bildirimleri yapmaktadır. Ayrıca otomatik raporlama sistemleri aracılığıyla yatırımcılar ve operasyon ekipleri, üretim, tüketim ve arıza kayıtlarına dair güncel verilere erişebilmektedir. Solarbita, SaaS modeliyle bulut altyapısında çalışabildiği gibi yerinde kurulum (on-premise) seçeneği ile de çalışabilmektedir. Solarbita ürünü Hırvatistan’da üç santralde kullanılmaktadır.

(21) Ortak girişim taraflarından AKSA MÜŞTERİ ÇÖZÜMLERİ, hâlihazırda aşağıda

detaylarına yer verilen üç ana faaliyet alanında hizmetler sunmaktadır:

- Elektrikli Araç Şarj Hizmetleri: EPDK lisansı ile Türkiye genelinde elektrikli araç şarj istasyonları kurmakta ve bu istasyonlarda AKSA ŞARJ markası altında hizmet vermektedir. AKSA MÜŞTERİ ÇÖZÜMLERİ, elektrikli araç şarj istasyonlarını satın alarak, istasyonların kurulacağı alan sahipleriyle işbirliği sözleşmeleri imzalamaktadır. Bu işbirlikleri kapsamında, istasyonların teknik altyapı kurulumunu gerçekleştirmekte ve nihai tüketicilere şarj hizmeti sunabilmek için mobil yazılım çözümlerini entegre etmektedir.

- Güneş Enerjisi Sistemleri: B2B segmentinde AKSA SOLAR markası altında güneş enerjisi sistemlerinin keşif, kurulum ve işletme bakım faaliyetlerini uçtan uca yürütmektedir. ESCO (Energy Service Company, Enerji Hizmet Şirketi) ve EPC (Engineering, Procurement, and Construction, Mühendislik, Tedarik ve İnşaat) modelleri ile hizmetlerini sunmaktadır. ESCO modeli kapsamında, Enerji Performans Sözleşmesi (EPS) ile güneş enerjisi projelerinde sağlanacak enerji performansını garanti altına alarak, projenin finansmanını ve anahtar teslim kurulumunu üstlenmektedir. EPC modelinde ise, tekliflerin hazırlanmasından izin süreçlerine, uygulama ve montajdan devreye alma işlemlerine kadar tüm süreçler ESCO modeline benzer şekilde yürütülmekte ancak sistemin işletmesi müşterinin sorumluluğunda olmaktadır.

- Müşteri İşlem Merkezleri: Elektrik abonelik işlemleri, elektrik, su ve telekomünikasyon gibi kurumların fatura tahsilat işlemleri ile enerjiye ilişkin ekipman satışlarını (örneğin jeneratör) gerçekleştirmek amacıyla müşteri işlem merkezleri kurmakta ve işletmektedir. Bu merkezler, ilgili kurumlarla yapılan bayilik anlaşmaları çerçevesinde faaliyet göstermektedir.

(22) AKSA MÜŞTERİ ÇÖZÜMLERİ’nin Türkiye dışında herhangi bir faaliyeti

bulunmamaktadır. AKSA MÜŞTERİ ÇÖZÜMLERİ’ni nihai olarak kontrol eden

KAZANCI HOLDİNG ise aşağıda faaliyet alanlarına detaylı şekilde yer verilen

teşebbüsleri kontrol etmektedir.

- AKSA Enerji: Uluslararası alanda enerji üretimi çözümleri sunmaktadır.

- AKSA Jeneratör: Uluslararası alanda jeneratör üretimi ve satışı alanında faaliyet

göstermektedir.

- AKSA Doğalgaz: Özel doğalgaz dağıtım şirketidir. Türkiye'nin 27 il ve 221

ilçesinde doğalgaz dağıtımı gerçekleştirmekte ve 5 milyon aboneye hizmet

vermektedir.

- AKSA Elektrik: AKSA Çoruh Elektrik Perakende, AKSA Fırat Elektrik

Perakende, Çoruh EDAŞ, Fırat EDAŞ ve AKSA Elektrik Satış şirketleri

aracılığıyla elektrik tedarik, dağıtım ve satış hizmetleri sunan bir şirkettir.

- AKSA Turizm: Belirli illerde sahip olduğu otelleriyle turizm sektöründe faaliyet

göstermektedir.

- AKSA Tarım: Türkiye’de et ve süt üretimi alanında ve tarım sektöründe faaliyet

gösteren bir şirkettir.

(23) Ortak girişim taraflarından Can PERK’in, Türkiye’de münferit danışmanlıklar ve Minimum Viable Product (Minimum Uygulanabilir Ürün, MVP) olabilecek uygulamaların ön araştırmalarında sınırlı ölçüde faaliyetleri bulunmaktadır. Can PERK’in yurt dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(24) Ortak girişim taraflarından Kadir ERCAN, Türkiye’de güneş enerjisi sistemleri, alçak gerilim pano üretimi ve projelendirilmesi, savunma sanayiine yönelik talaşlı imalatı, enerji otomasyonları ve kule vinç kiralama faaliyetleri yürütmektedir. Macaristan ve Moldova’da solar ve depolama ile ilgili ortak olduğu fakat henüz faaliyete geçmemiş iki şirketi bulunmaktadır.

(25) Ortak girişim taraflarından Ali ERCAN da Kadir ERCAN’ın faaliyetlerine benzer şekilde Türkiye’de güneş enerjisi sistemleri, alçak gerilim pano üretimi ve projelendirilmesi, araç kiralama hizmeti, savunma sanayiine yönelik talaşlı imalatı ve kule vinç kiralama faaliyetleri yürütmektedir. Macaristan ve Moldova’da solar ve depolama ile ilgili ortak olduğu fakat henüz faaliyete geçmemiş iki şirketi bulunmaktadır.

(26) Ayrıca Bildirim Formu’nda Kadir ERCAN ve Ali ERCAN’ın, ERC Sistem Elektrik Makine İmalat Taahhüt Sanayi ve Ticaret AŞ (ERC SİSTEM) aracılığıyla elektrikli araç şarj hizmetleri alanında; ERC Yenilenebilir Enerji Sistemleri AŞ (ERC YENİLENEBİLİR) ile GES’lere yönelik ekipman tedariği alanında faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir. Söz konusu şirketlerin faaliyetlerinin detaylarına aşağıda yer verilmektedir:

- ERC Sistem Elektrik Makine İmalat Taahhüt Sanayi ve Ticaret AŞ: Elektrikli

araç şarj hizmetleri alanında Ankara ili sınırlarında bir alt yüklenici ile ERC

Sistem adındaki şarj ağını işletmektedir. Kısa ve orta vadede genişleme planı

öngörülmemektedir.

- ERC Yenilenebilir Enerji Sistemleri AŞ: Çin menşeli bir markanın, güneş enerji

santrali olan şirketlere pano ve güneş enerjisinden elektrik üretimi sağlayan,

inventer cihazının Türkiye’de distribütörlüğünü yapmaktadır.

(27) Bildirim Formu’nda RAQUUN’un “yazılım hizmetleri” pazarında faaliyet gösterdiği belirtilmiş olsa da, yazılım hizmetleri altında farklılaşan pek çok yazılım türü bulunmaktadır. Bu bakımından etkilenen pazar değerlendirmesinde, muhafazakâr bir yaklaşımla, RAQUUN’un “elektrikli şarj istasyonları ağı yönetim yazılımı/platformu” ve “güneş enerjisi sistemleri izleme yazılımı/platformu” pazarlarındaki faaliyetleri dikkate alınmıştır. Ortak girişim taraflarından KAZANCI HOLDİNG’in (AKSA MÜŞTERİ

ÇÖZÜMLERİ aracılığıyla) ise, “elektrikli araç şarj hizmetleri” ve “güneş enerjisi sistemleri” pazarındaki faaliyetleri dikkate alındığında tarafların faaliyetleri arasında bir dikey örtüşme bulunduğu görülmektedir. Bu çerçevede ortaya çıkabilecek olası rekabet karşıtı riskler aşağıda değerlendirilmiştir.

(28) İlk olarak, AKSA MÜŞTERİ ÇÖZÜMLERİ’nin rakipleri açısından tedarik kaynaklarına erişimin engellenmesi (RAQUUN’dan hizmet alamama) riski ele alındığında, işlemin olumsuz bir etkisinin olmayacağı kanaatine ulaşılmaktadır. Şöyle ki; sunulan bilgilere göre RAQUUN’un elektrikli şarj istasyonları ağı yönetim yazılımı/platformu faaliyetleri kapsamındaki pazar payı %(…..)’un altında ve güneş enerjisi sistemleri izleme yazılımı/platformu faaliyetleri kapsamındaki pazar payı %(…..)’in altında kalmaktadır. Bu bakımdan rakiplerin alternatif tedarik kaynaklarının olduğu görülmektedir. İkinci olarak, RAQUUN’un rakipleri açısından pazara erişimin engellenmesi riski (AKSA MÜŞTERİ ÇÖZÜMLERİ’den gelen talebin durması riski) ele alındığında, rakiplerin alternatif arz kaynaklarının olduğu görülmektedir. Sunulan cevabi yazıda, AKSA MÜŞTERİ ÇÖZÜMLERİ’nin “elektrikli araç şarj hizmetleri” pazarındaki pazar payının mevcut durumda %(…..) [2] olduğu; “güneş enerjisi sistemleri pazarı”ndaki pazar payının, 2022, 2023 ve 2024 yılları itibarıyla sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olduğu 3 belirtilmiştir. Bu çerçevede işlem taraflarının pazar payları dikkate alındığında söz konusu dikey örtüşmenin herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı değerlendirilmektedir.

(29) Bu dikey örtüşmenin yanı sıra Kadir ERCAN ve Ali ERCAN tarafından kontrol edilen ERC YENİLENEBİLİR’in piyasada enerji santrali olan firmalara pano ve güneş enerjisinden elektrik üretimi sağlayan inverter cihazının satışını gerçekleştirdiği ve Çin menşeli bir markanın Türkiye distribütörlüğünü yaptığı bilinmektedir. ERC YENİLENEBİLİR, doğrudan “güneş enerjisi sistemleri” pazarında faaliyet göstermemekte olup, bu sektörde faaliyet gösteren firmalara ekipman tedariki sağlamaktadır. Bu çerçevede, ERC YENİLENEBİLİR’in yürüttüğü faaliyetler ile AKSA MÜŞTERİ ÇÖZÜMLERİ’nin müşteri olma potansiyelinden kaynaklı olarak dikey örtüşmeden bahsedilebilecektir. Kuruma sunulan cevabi yazıda, (…..) 4

(30) Bu doğrultuda ERC YENİLENEBİLİR’in hâlihazırda ticari bir faaliyet yürütmediği (…..) hususları, AKSA MÜŞTERİ ÇÖZÜMLERİ’nin ise “güneş enerjisi sistemleri” pazarındaki son üç yıla ilişkin pazar payları dikkate alındığında ilgili dikey örtüşmenin de rekabet açısından herhangi bir endişeye yol açmayacağı değerlendirilmektedir.

(31) Bildirime konu işlem bakımından ayrıca işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme olup olmadığı da incelenmiştir. AKSA MÜŞTERİ ÇÖZÜMLERİ’nin “elektrikli araç şarj hizmetleri” pazarındaki faaliyetleri ile Ali ERCAN ve Kadir ERCAN tarafından kontrol edilen ERC SİSTEM’in “elektrikli araç şarj hizmetleri” pazarındaki faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme bulunduğu anlaşılmaktadır. Kuruma sunulan cevabi yazıda ALİ ERCAN ve KADİR ERCAN tarafından kontrol edilen ERC SİSTEM’in “elektrikli şarj hizmetleri” pazarındaki son üç yıldaki payının %(…..) altında olduğu, AKSA MÜŞTERİ ÇÖZÜMLERİ’nin son üç yıldaki pazar payının ise %(…..) [5] olduğu belirtilmiştir. [6] Bu kapsamda bildirime konu işlem sonrasında işlem taraflarının toplam pazar payları da 2 Pazar payı EPDK raporlarında yer alan toplam soket sayısı baz alınarak hesaplanmıştır.

3 Lisanssız GES sektöründeki kurulu güç bakımından hesaplanmıştır.

4 (…..)

5 Pazar payı EPDK raporlarında yer alan toplam soket sayısı baz alınarak hesaplanmıştır.

6 KAZANCI HOLDİNG’in “elektrikli araç şarj hizmetleri” pazarındaki son üç yıldaki toplam soket sayısı bazındaki payının %(…..)’un altında olduğu belirtilmiştir.

dikkate alındığında “elektrikli araç şarj hizmetleri” pazarında yoğunlaşma seviyesi değişiminin önemsiz düzeyde kalacağı değerlendirilmektedir.

(32) Kuruma sunulan cevabi yazıda, elektrikli araç şarj hizmetleri pazarında %5’ten fazla pazar payına sahip ZES, EŞarj, Trugo, Kalyon, Astor ve Voltrun gibi oyuncuların faaliyet gösterdiği, güneş enerjisi sistemleri pazarında Kalyon Enerji Yatırımları AŞ, Cengiz Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ, EcoGreen Enerji Holding AŞ (GES yatırımcıları), Asunim Yenilenebilir Enerji Teknolojileri Tic. Ltd. Şti YEO Teknoloji Enerji ve Endüstri AŞ, Smart Güneş Enerjisi Teknolojileri Araştırma Geliştirme Üretim Sanayi ve Ticaret AŞ (Anahtar teslim GES kurulumu yapan firmalar) gibi öne çıkan şirketlerin bulunduğu belirtilmiştir. Benzer şekilde, elektrikli şarj istasyonları ağı yönetim yazılımı/platformu faaliyetleri kapsamında %5’ten fazla pazar payına sahip Electroop, Kolay Şarj, Voltrun, SharzNet ve Tora Şarj gibi oyuncuların faaliyet gösterdiği; güneş enerjisi sistemleri izleme yazılımı/platformu faaliyetleri bakımından da %5’ten fazla pazar payına sahip Solarify, Inavitas gibi oyuncuların faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir.

(33) Bu doğrultuda, işlem taraflarının ilgili pazardaki pazar paylarının oldukça düşük olması, etkilenen pazarlarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüsün bulunması ve bildirim konusu işlemin ihmal edilebilir bir yoğunlaşma artışına yol açacağı dikkate alındığında, işlem neticesinde söz konusu etkilenen pazarlardaki rekabeti olumsuz yönde etkileyebilecek bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir.

(34) Yapılan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(35) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.