Kükre Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Nakliyat ve Özel Eğitim Hizmetleri Tic. ve San.
Merger and Acquisition17-26/399-178Decision date: 09.08.2017Publication date: 29.12.2017
Kükre Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Nakliyat ve Özel Eğitim Hizmetleri Tic. ve San. A.Ş.’nin tek kontrolünün Ajinomoto Co. Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Kanyon Ofis Binası Kat 10 Büyükdere Cad. No:18 Levent,
Beşiktaş İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Kükre Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Nakliyat ve Özel Eğitim Hizmetleri Tic. ve San. A.Ş.’nin tek kontrolünün Ajinomoto Co. Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.07.2017 tarih ve 5245 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 02.08.2017 tarih ve 2017-3-45/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Kükre Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Nakliyat ve Özel Eğitim Hizmetleri Tic. ve San. A.Ş.’nin (KÜKRE GIDA) tek kontrolünün Ajinomoto Co. Inc. (AJINOMOTO) tarafından devralınmasına ilişkindir.
(5) Hâlihazırda A grubu pay sahibi AJINOMOTO ve B grubu pay sahibi Gülel ailesi üyelerinin KÜKRE GIDA’da eşit oranda hisseleri bulunmakta; her iki hissedar grubu yönetim kurulunda eşit sayıda üye ile temsil edilmekte ve KÜKRE GIDA Gülel ailesi ile AJINOMOTO tarafından ortaklaşa kontrol edilmektedir. Bildirime göre B grubu hisse sahipleri, hisselerini AJINOMOTO’ya devrederek ortaklık sıfatını kaybedecek, KÜKRE GIDA bundan böyle A ve B grubu pay sahiplerinin ortak kontrolünden çıkarak AJINOMOTO’nun tek kontrolüne geçecektir.
(6) Söz konusu işlem ile KÜKRE GIDA’nın kontrolünde kalıcı bir değişiklik olacağından, işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma niteliği taşımaktadır.
(7) Tarafların 2016 yılı ciroları incelendiğinde; dosya konusu işlemle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu görülmüştür.
Page 2
17-26/399-178
(8) Bildirimde AJINOMOTO’nun, Amoy Food Ltd. unvanlı iştiraki aracılığıyla Türkiye’ye soya sosu gibi “lezzetlendiriciler” ithal ettiği, bunun dışında 2017 yılında devraldığı Örgen Gıda San. ve Tic. A.Ş. aracılığıyla “hazır çorba”, “bulyon”, “çeşniler”, “çikolata sosu” ve “puding” gibi ürünlerin üretimi ve satışı konusunda faaliyet gösterdiği ifade edilmektedir. KÜKRE GIDA’nın ise lezzetlendiriciler pazarı alt kırılımı olan “sos”, “sirke”, “turşu” ve ayrıca “içecek” konusunda faaliyet gösterdiği, içecek konusundaki faaliyetlerinden elde edilen gelirin ihmal edilebilir düzeyde olduğu [1], dolayısıyla esas faaliyet konusunun “lezzetlendiriciler” olduğu beyan edilmektedir. Bu açıklamalar ve geçmiş Rekabet Kurulu kararları [2] ışığında işlemden etkilenen pazarın “lezzetlendiriciler pazarı” olduğu değerlendirilmektedir.
(9) Bildirim konusu işlem sonucunda Türkiye’de yatay anlamda etkilenen pazarda meydana gelecek yoğunlaşmaya bakıldığında, 2016 yılı itibarıyla AJINOMOTO’nun pazar payının %(…..), devre konu teşebbüs olan KÜKRE GIDA’nın pazar payının ise %(…..) olduğu, dolayısıyla işlem neticesinde ulaşılacak toplam pazar payının %(…..) oranında olacağı görülmektedir.
(10) Bu açıklamalar ışığında, bildirime konu işlem sonucunda ilgili pazarda meydana gelecek pazar payı artışının düşük olduğu, diğer yandan pazarda önemli rakiplerin bulunduğu (BİM %(…..); TAT %(…..); Unilever %(…..) gibi) dikkate alındığında, işlem neticesinde herhangi bir hâkim durum oluşmayacağı veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
1 Taraflardan edinilen bilgiye göre, KÜKRE GIDA net satışlarının %(…..)’sinden fazlasını lezzetlendirici satışlarından elde etmektedir. Ayrıca Euromonitor’un Şubat 2017 tarihli “Soft drinks in Turkey” isimli raporuna göre Türkiye alkolsüz içecekler pazarında KÜKRE GIDA’nın pazar payı 2014 yılı için %(…..); 2015 yılı için %(…..); 2016 yılı için %(…..)’dur.
2 Bkz. Kurul’un 05.12.2013 tarih ve 13-69/932-393 sayılı kararı.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.