Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş.’nin %40 oranındaki hissesinin Global InfraCo SP NEUM SLU…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER : Mücteba ALTUN, Hatice CESUR, Nazif IŞIK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Global Infraco SP NEUM SLU

Temsilcisi: Av. Halil Emre ÖNAL

River Plaza 17. Kat Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13

Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş.’nin %40 oranındaki hissesinin Global InfraCo SP NEUM SLU tarafından Akfen Holding A.Ş.’den devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.08.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 23.08.2017 tarih ve 2017-4-47/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Devre konu Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş. (MIP); liman terminali hizmet pazarında faaliyet göstermektedir. Mersin Denizcilik Faaliyetleri ve Ticaret A.Ş.’nin (MARİNECO) %99,99’una sahiptir. MARİCENO MIP için denizcilik hizmeti (pilotaj, romorkaj, vb.) sağlamaktadır.

(5) Devralan Global InfraCo SP NEUM SLU (GISP); bildirim konusu işlemi gerçekleştirmek amacıyla IFM Global Infrastructure Fund (IFM) tarafından kurulmuş bir şirkettir. IFM Avustralya merkezli küresel bir fondur.

(6) PSA Turkey PTE Ltd. (PSA TÜRKİYE) ise, PSA International şirketler grubunun bir parçası olup, liman terminali hizmet pazarında faaliyet göstermektedir

G.2. Değerlendirme

(7) İşlem kapsamında, PSA TÜRKİYE ve Akfen Holding A.Ş. (AKFEN) tarafından %50’şer hisse oranıyla ortak kontrol edilen MIP’ın %40 hissesi GISP tarafından AKFEN’den devralınacak ve buna müteakip GISP’ın MIP’taki %1 hissesi PSA TÜRKİYE’ye devredilecektir. Teşebbüsün işlem sonrası hissedarlık oranları, PSA TÜRKİYE %51, GISP %39 ve AKFEN %10 şeklinde olacaktır.

17-28/464-203

(8) İşlem sonrasında PSA Türkiye %51 hisse oranına sahip olmakla birlikte, dosya mevcudu bilgilerden, MIP’ın GISP ve PSA TÜRKİYE tarafından kontrol edileceği, AKFEN’in ise kontrolde söz sahibi olmayacağı anlaşılmıştır. Devir işlemi ile birlikte MIP’in kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Ayrıca dosyada yer verilen ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşiklerin aşılmış olduğu, bu sebeple söz konusu işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

(9) Devre konu teşebbüsün faaliyet alanı liman terminali hizmetleridir. Ancak, işlem taraflarından PSA Asya kıtasında, IFM ise Avustralya’da liman terminali hizmetleriyle iştigal etmekte ve anılan teşebbüslerin Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmamaktadır. Bu çerçevede, Türkiye’de işlem taraflarının ve/veya iştiraklerinden herhangi birinin devre konu MIP’ın faaliyet gösterdiği pazarda ve anılan pazarın yatay veya dikey pazarlarında bir faaliyetinin olmaması nedeniyle MIP’ın ve/veya iştiraklerinin pazar paylarında herhangi bir değişim yaşanmayacağı, dolayısıyla bildirim konusu işlem sonucunda piyasada herhangi bir yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2