Labrador Aviation Finance Limited, Aircraft Lease Securitisation Limited ve Start II Ireland Leasing Limited…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER: Ahmet Ogün KARAGÜLLE, Gülşah DAL, Metehan KAYA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Castlelake L.P.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Selen TOMA,

Av. Mehmet Fırat MÜEZZİNOĞLU

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No:27, Kat:11, 34485

Maslak, Sarıyer/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Labrador Aviation Finance Limited, Aircraft Lease Securitisation Limited ve Start II Ireland Leasing Limited mülkiyetinde bulunan; biri Türkiye'de tescilli ve üçüncü taraf kiracıya kiralanmış, diğerleri ise farklı ülkelerde tescilli olmak üzere toplam altı (6) adet uçağın mülkiyeti nin Castlelake, L.P. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 30.06.2025 tarih ve 69936 sayı ile intikal eden ve 06.08.2025 tarih ve 71753 sayı ile kayda giren cevabi yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.08.2025 tarihli ve 2025 - 5 - 0 3 3 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde; Labrador Aviation Finance Limited, Aircraft Lease Securitisation Limited ve Start II Ireland Leasing Limited’in mülkiyetinde bulunan, biri Türkiye'de tescilli ve üçüncü taraf kiracıya kiralanmış, diğerleri ise farklı ülkelerde tescilli olmak üzere toplam altı (6) adet uçağın mülkiyetinin, CL Financing Gold Limited (CL GOLD) aracılığıyla Castlelake L. P. (CLP) tarafından dolaylı olarak devralınması işlemi ne 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirime konu işlem, temelde üç ayrı satış ve devir sözleşmesine dayalı olarak gerçekleştirilmekte olup bu sözleşmelerin her biri bağımsız bir işlem niteliği taşımaktadır. Aşağıda her bir satış ve devir sözleşmesinin kapsamına yer verilmektedir:

i. 24.06.2025 tarihli satış ve devir sözleşmesi kapsamında, CL GOLD ile Labrador

Aviation Finance Limited arasında; (….) üretici seri numaralı (….) adet Airbus

A320-200 tipi uçak ile Türkiye’de kayıtlı ve (….) üretici seri numaralı (….) adet

Boeing 737-800 tipi uçağın devralındığı,

ii. 24.06.2025 tarihli satış ve devir sözleşmesi kapsamında, CL GOLD ile Start II

Ireland Leasing Limited arasında; (….) üretici seri numaralı (….) adet Airbus

A320-200 tipi uçağın devralındığı,

iii. 24.06.2025 tarihli satış ve devir sözleşmesi kapsamında, CL GOLD ile Aircraft

Lease Securitisation Limited arasında; (….) üretici seri numaralı (….) adet

Airbus A320-200 tipi uçağın devralındığı

bildirilmiştir.

(6) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 17. paragrafında bir teşebbüsün tamamının, bir iştirakinin veya sahip olduğu varlıkların bir kısmının devralmanın konusunu oluşturabileceği ve varlıklar üzerinde kontrolün devralınmasının ancak söz konusu varlıklar bir teşebbüsün kendisine pazar cirosu atfedilebilen bir bölümünü teşkil ediyorsa 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma işlemi olarak kabul edilebileceği belirtilmektedir. Mevcut dosya kapsamında devre konu altı adet uçak gelir getiren ve dolayısıyla kendilerine ciro atfedilebilen varlıklardır. Bu kapsamda, pazar cirosu atfedilebilir varlıkların devrini içerdiği ve bu varlıklar üzerinde kalıcı bir kontrol değişikliği yarattığı için bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde, hangi tür birleşme veya devralma işlemlerinin Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi olduğu belirlenmiştir. İşlem taraflarının ciro bilgileri incelendiğinde, anılan maddenin birinci fıkrasında düzenlenen ciro eşiklerinin aşılmadığı görülmektedir. Diğer yandan, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca, üç yıllık dönem içinde, aynı kişiler ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından gerçekleştirilen işlemler, anılan Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilmektedir. Bildirim Formu’nda CLP’nin mevcut bildirimden önceki üç yıllık dönem içerisinde uçak kiralama pazarına ilişkin olarak üç ayrı işlemde bulunduğu ifade edilmiş olup söz konusu işlemlere ilişkin olarak;

i. İlk işlemin, (….) Türkiye’de kayıtlı olmak üzere toplamda (….) adet uçağın

mülkiyetinin Dubai Aerospace Enterprise Ltd.den devralınmasına ilişkin olduğu

ve bildirim yükümlülüğü içermediği (CASTLELAKE/DAE),

ii. İkinci işlemin, dördü Türkiye’de kayıtlı olmak üzere toplamda on beş adet uçağın

mülkiyetinin veya intifa hakkının Aviation Capital Group, LLC’den

devralınmasına ilişkin olduğu ve Kurulun 26.09.2024 tarihli ve 24-39/921-395

sayılı kararı ile işleme izin verildiği (CASTLELAKE/ACG),

iii. Üçüncü işlemin ise ikisi Türkiye’de kayıtlı olmak üzere toplamda dokuz uçağın,

dördü Avolon Aerospace Leasing Limited’den ve beşi Horizon Aircraft Finance

II Limited’den devralınmasa ilişkin olduğu ve Kurulun 06.02.2025 tarihli ve 25-

04/114-65 sayılı kararı ile işleme izin verildiği (CASTLELAKE/AAL/HORİZON) belirtilmiştir.

(8) Belirtilen üç işlem ile mevcut dosya kapsamında bildirilen işlem, aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından gerçekleştirilen işlemler olmaları sebebiyle, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 8. maddesinin beşini fıkrası uyarınca ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilmiştir. Devralan taraf olan CLP tarafından üç yıllık dönem içerisinde aynı ilgili ürün pazarında gerçekleştirilen tüm işlemler birlikte değerlendirildiğinde devre konu varlıkların Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi aştığı tespit edilmiştir. Dolayısıyla, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci

fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşiklerin aşılmış olduğu ve bildirilen işlemin Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(9) Bildirim Formu’nda devre konu altı adet uçağın hâlihazırda hava yolu şirketlerine kiralanmış durumda olduğu, CLP tarafından da uçakların kiralanmasının hedeflendiği beyan edilmiştir. Kiralama yöntemi olarak çıplak kiralama yönteminin kullanıldığı, bahsi geçen yöntem kapsamında uçakların, müşterilere uçuş ekibi, bakım hizmeti veya sigorta gibi unsurlar olmaksızın kiralandığı, faaliyetlerin yalnızca uçağın aylık kira bedeli karşılığında kiralanmasıyla sınırlı kaldığı anlaşılmıştır. Kiralama sözleşmeleri, CLP tarafından herhangi bir operasyonel hizmet sunulmasını öngörmemekte; uçakların bakım ve onarım yükümlülüğü tamamen kiracıya bırakılmaktadır. Bu bakımdan Kurulun önceki tarihli kararları [1] da göz önüne alındığında, CLP’nin Türkiye’de uçak kiralama pazarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır.

(10) Dosya kapsamında, devre konu uçaklardan birinin Türkiye’de yerleşik olan (….) tarafından ve diğer beş uçağın Türkiye dışında yerleşik hava yolları tarafından kiralanmak suretiyle kullanıldığı beyan edilmiştir. CLP’nin ise mevcut durum itibarıyla Türkiye’de (….) adet kayıtlı uçağı Hürkuş Havayolu Taşımacılık ve Ticaret AŞ (FREEBIRD AIRLINES), Güneş Ekspres Havacılık AŞ (SUNEXPRESS), Turistik Hava Taşımacılık AŞ (COREDON AIRLINES) ve Pegasus Hava Taşımacılık AŞ (PEGASUS) şirketlerine kiraya verilmiştir. İşlem öncesinde, CLP’nin ve rakiplerinin Türkiye’de kiralanan uçaklar bakımından pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 1: Türkiye Uçak Kiralama Pazarında CLP’nin ve Rakiplerinin İşlem Öncesi Pazar Payları (2024)

Teşebbüs Uçak Sayısı Adet Bazlı Pazar Payı

SMBC Aviation Capital (….) %(….)

Kaynak: Bildirim Formu

(11) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, işlem konusu uçakların CLP tarafından devralınması öncesinde teşebbüsün Türkiye’de kayıtlı olan (….) adet uçağı bulunmakta olup uçak sayısı bakımından pazar payı %(….)’dur. Devir işlemi sonrasında ise teşebbüsün Türkiye’de kayıtlı toplam uçak sayısı (….), pazar payı ise %(….)’ye ulaşacaktır. Dolayısıyla, işlem sonrasında CLP’nin pazar payında ihmal edilebilir düzeyde bir artış yaşanacağı anlaşılmaktadır. Tablo 1’e yansıdığı üzere, Türkiye’de uçak kiralama pazarında CLP’ye kıyasla daha çok sayıda uçağa ve dolayısıyla daha yüksek pazar payına sahip rakipler bulunmaktadır [2]. Öte yandan dosya kapsamında sunulan bilgiler ışığında, CLP’nin, yukarıda yer verilen ve ciroların hesaplanması açısından tek bir işlem olarak değerlendirilen 2024 yılındaki devralma işlemleri ile Türkiye’de uçak kiralama pazarına girdiği göz önünde bulundurulduğunda, 1 Kurulun 24-31/724-307 sayılı, 24-39/921-395 sayılı ve 25-04/114-65 sayılı kararları.

2 CLP’nin küresel uçak kiralama pazarındaki payı ise 2024 yılı itibarıyla %(….) düzeyinde olup küresel pazarda çok sayıda güçlü rakibin faaliyet gösterdiği bilinmektedir. Ayrıca uçak kiralama faaliyeti, uluslararası nitelikte olduğundan küresel pazar parçalı ve rekabetçi bir yapıya sahiptir. Küçük ve yerel teşebbüsler de dâhil olmak üzere çeşitli büyüklükteki çok sayıdaki teşebbüs pazarda yer almakta olup pazara girişlerin artan bir seyir izlediği belirtilmiştir.

teşebbüsün bu pazardaki mevcudiyetinin oldukça yeni ve pazarın yeni girişlere açık olduğu anlaşılmaktadır.

(12) CLP’nin Türkiye’deki iştiraki olan Itasca RE Limited (ITASCA RE) ticari uçak varlıklarının alıcıları ve sahipleri için sigorta destekli finansman çözümlerinde uzmanlaşmıştır. Bu faaliyet kapsamında, uçak satın alımlarının finansmanına yardımcı olan kredi kuruluşlarına ücretin ödenmemesine yönelik uçak reasürans hizmetleri sağlanmaktadır. İşlem tarafınca ITASCA RE ile havayolları arasında doğrudan bir ilişki bulunmadığı beyan edilmiştir. Bunun başlıca nedeni reasürör konumundaki ITASCA RE’nin muhatabının havayolları değil bankalar veya sigortacının kendisi olmasıdır. Söz konusu faaliyetin kapsamı ve geçmiş tarihli KuruI kararları [3] göz önünde bulundurulduğunda, ITASCA RE’nin faaliyetleri ile uçakları kiralama faaliyeti arasında fiili veya potansiyel bir dikey ilişki bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(13) Son olarak, CLP’nin küresel faaliyetleri kapsamında sunduğu kiralama destek hizmetlerine de değinmek gerekmektedir. CLP’nin küresel faaliyetleri kapsamında İrlanda merkezli Wings Capital Partners (WINGS) isimli bir uçak kiralama şirketine kiralama destek hizmetleri (faturalandırma, tahsilat ve uçak varlıklarının genel yönetimi vb. yönetim/bakım hizmetleri) sağladığı belirtilmiştir. WINGS ise bildirim tarihi itibarıyla Türkiye’de faaliyet gösteren (….) havayoluna toplamda (….) adet uçak kiralamıştır. Bu kapsamda söz konusu kiralama destek hizmetinin teşebbüsün küresel faaliyetlerinin bir parçası olduğu ve CLP’nin Türkiye’de anılan hizmeti sağlamadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, küresel düzeydeki kiralama destek hizmeti ile Türkiye’deki uçak kiralama faaliyeti arasında fiili bir örtüşme gerçekleşmediği, potansiyel bir örtüşmeden bahsedilebilecekse de WINGS’in Türkiye’deki faaliyetinin oldukça sınırlı kalmasından dolayı olası rekabetçi endişelerin görece ihmal edilebilir düzeyde olduğu değerlendirilmektedir.

(14) Yapılan değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlem sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

3 Kurulun 24-31/724-307 sayılı, 24-31/724-307 sayılı ve 25-04/114-65 sayılı kararlarında söz konusu faaliyetler arasında herhangi bir yatay veya dikey ilişkinin varlığı değerlendirmeye konu olmamıştır.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.