Competition Board Decision
Lafarge Van Çimento A.Ş.'nin hisselerinin tamamının Aşkale Çimento Sanayi Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi.
10 pages · 19.048 characters
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
View the official decision at the Competition AuthorityPage 1
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
| Dosya Sayısı | : 2009-2-163 | (Devralma) |
| Karar Sayısı | : 09-39/926-227 | |
| Karar Tarihi | : 26.8.2009 |
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.)
Üyeler: Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat
ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Hakan Suat ÖLMEZ, Bayram Ali GEÇGİL, Hüseyin ORMAN,
Mücteba ALTUN
C. BİLDİRİMDE: - Lafarge Cement International B.V.
- Aşkale Çimento Sanayi Ticaret A.Ş.
BULUNAN Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK
Av. Murat Hakan ÖZGÖKÇEN
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12, Beşiktaş / İstanbul
D. TARAFLAR: - Lafarge S.A.
Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam / HOLLANDA
- Aşkale Çimento Sanayi T. A. Ş.
Yeşilova Mah. Trabzon Yolu 3. Km, Aşkale / Erzurum
E. DOSYA KONUSU: Lafarge Van Çimento A.Ş.’nin hisselerinin tamamının Aşkale Çimento Sanayi Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.7.2009 tarih, 5247 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 14.8.2009 tarih, 5771 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirme sonucunda düzenlenen 14.8.2009 tarih ve 2009-2-163/Öİ-09-HSO sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 18.8.2009 tarih ve REK.0.06.00.00-120/319 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-39 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olduğu, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi anlamında, bir hâkim durum yaratmaya veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeye yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucu doğurmayacağı, işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
Page 2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Devralan: Aşkale Çimento Sanayi Ticaret A.Ş.
Aşkale’nin hisselerinin %99,99’u Erzurum Çimento Yatırım ve Ticaret A.Ş. (Er-Çim- San)’ye ait olduğundan, faaliyet ve kontrolü Er-Çim-San tarafından yürütülmektedir. Er-Çim-San, 5.8.1992 tarihinde sermayesine ve yönetimine katıldığı kurulmuş ve kurulacak olan sermaye şirketlerine yatırım, finansman ve organizasyon desteği sağlamak amacı ile faaliyete başlamıştır. Sonrasında Er-Çim-San, T.C. Başbakanlık Kamu Ortaklığı İdaresi’nin 9.4.1993 tarih ve 93/66 sayılı kararı ile Aşkale’nin hisselerinin tamamını satın almıştır. 17.6.1993 tarihinde de satış sözleşmesi imzalanmıştır.
Er-Çim-San’ın hâlihazırda 917 ortağı vardır. Şirket Ana Sözleşmesi gereği kamu tüzel kişileri hariç, gerçek ve tüzel kişiler şirket hisselerinin %10’undan fazlasına sahip olamamaktadırlar. Şirketin hissedarlık yapısını gösteren tablo aşağıda gösterilmiştir.
Tablo 1: Er-Çim-San’ın Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı %
Gerçek Kişiler 74
| Erzurum İl İdare Müdürlüğü | 18 |
| Özel Sektör Tüzel Kişi | 8 |
| TOPLAM | 100 |
Er-Çim-San’ın bağlı ortaklıkları Aşkale Çimento Sanayi Ticaret A.Ş. ve Aşkale Çimento Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’dir.
Aşkale’nin biri Trabzon biri de Erzurum’da olmak üzere iki adet çimento fabrikası, Erzincan ve Gümüşhane’de bulunan ve 2009 yılının ikinci yarısında faaliyete geçecek olan iki adet çimento öğütme tesisi ve bunlara ek olarak Ilıca, Ağrı ve Aşkale’de üç adet hazır beton tesisi bulunmaktadır. İlgili çimento ve hazır beton tesislerinin 2008 yılına ait kapasite rakamlarına Tablo 2,3 ve 4’te yer verilmektedir. Tablo 2: İlgili Çimento Fabrikalarının Kapasite Rakamları
Klinker Kapasitesi Çimento Kapasitesi Aşkale Çimento Fabrikası (Aşkale Erzurum) (…) ton/yıl (…) ton/yıl Trabzon Çimento Fabrikası (Aşkale Trabzon) (…) ton/yıl (…) ton/yıl TOPLAM (…) ton/yıl (…) ton/yıl
| Erzincan Çimento Öğütme Tesisi | (…) ton/yıl |
| Gümüşhane Çimento Öğütme Tesisi | (…) ton/yıl |
| TOPLAM | (…) ton/yıl |
Kapasite
Tablo 4: İlgili Hazır Beton Tesislerinin Kapasite Rakamları
Kapasite Satış
3 3
Ilıca Hazır Beton Tesisi (…) m /yıl (…) m /yıl
3 3
Ağrı Hazır Beton Tesisi (…) m /yıl (…) m /yıl
3 3
Aşkale Hazır Beton Tesisi (…) m /yıl (…) m /yıl
3 3
TOPLAM (…) m /yıl (…) m /yıl
Page 3
Aşkale’nin çimento ve hazır beton pazarındaki 2008 yılı toplam cirosu (…) TL, çimento pazarındaki toplam cirosu ise (…) TL’dir. Aşkale’nin toplam cirosunun tesis bazındaki dağılımı Tablo 5’teki gibidir.
Tablo 5: İlgili Tesislerin 2008 Yılı Ciroları
TESİS 2008 Yılı Cirosu (TL)
Aşkale Erzurum (…)
| Aşkale Trabzon | (…) |
| Ilıca Hazır Beton Tesisi | (…) |
| Ağrı Hazır Beton Tesisi | (…) |
| Aşkale Hazır Beton Tesisi | (…) |
| TOPLAM | (…) |
H.1.2. Devredilen: Lafarge Van Çimento A.Ş.
Devre konu olan teşebbüsün klinker ya da hazır beton satışı bulunmamaktadır. Van Çimento’nun faaliyet alanı çimento üretimi ve pazarlamasıdır.
Kontrolü tamamen Lafarge S.A.’da bulunan Van Çimento’nun hissedarlık yapısına ilişkin bilgiler Tablo 6’da sunulmaktadır.
Tablo 6: Van Çimento’nun Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Adedi Sermaye (TL) Hisse Oranı (%) Lafarge Cement Int. B.V. 37.856.083 37.856.083 99,99995 Arisept SAS 852 852 0,00002 Financiere Lafarge 426 426 0,00001 Societe Financiere Immobiliere Et
Mobiliere SAS (SOFIMO) 426 426 0,00001 Agretaş Agrega 426 426 0,00001 TOPLAM 37.858.213 37.858.213 100 H.1.3. Devreden: Lafarge S.A.
Lafarge dünya genelinde çimento, hazır beton, agrega ve alçı üretimi ve pazarlanması alanlarında faaliyet göstermektedir. Lafarge, hisseleri Euronext Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören halka açık bir şirkettir. Lafarge’ın ortaklarından hiçbiri tek başına kontrol yetkisine sahip değildir.
Lafarge Türkiye’deki faaliyetlerini tek başına kontrolüne sahip olduğu Lafarge Aslan Çimento A.Ş. ve Lafarge Ereğli Çimento San. Ve Tic. A.Ş. aracılığıyla yürütmektedir.
Lafarge’ın kontrol ettiği tesisler Tablo 7’de gösterildiği gibidir.
| Lafarge Aslan Çimento | Darıca Taşliman Mevkii Gebze – Kocaeli |
| Lafarge Ereğli Çimento | Kandilli Yolu Kemer Mevkii PK. 50 Karadeniz Ereğli 67300 Zonguldak |
| Lafarge Van Çimento | Kadembaş Yolu Üzeri Edremit - Van |
Çimento Fabrikaları
Agrega Ocakları
Cendere Tesisi Mithat Paşa Mah. İstanbul Cad. Cendere Mevkii 34990 Kemerburgaz,
Page 4
Eyüp – İstanbul
Darıca Tesisi Darıca Taşliman Mevkii Gebze 41700 Kocaeli
İzmit Sevindikli Tesisi Sevindikli Köyü, Körfez Bölgesi, Sevindikli - Kocaeli
Hazır Beton Tesisleri
Yenibosna Merkez Mah, Cemal Ulusoy Cad. No: 47 34520 Güneşli – Yenibosna Tesisi İstanbul
Cendere Çakırlar Mah. Arapbahçe Ayazağa Köyü 80670 Şişli –
| Ayazağa Tesisi | İstanbul |
| Ümraniye Tesisi | İnkılap Mah. Alemdağ Cad. Karanfil Sok. 81250 Ümraniye – İstanbul |
| Kurtköy Tesisi | Eski Orhanlı, Yolu Mezarlık Arkası 81520 Kurtköy, Pendik – İstanbul |
| Çorlu Tesisi | Yulaflı Köyü Tavşantepe Mevkii 59860 Çorlu – Tekirdağ |
| Kandıra Tesisi | Kaynarca Yolu Yağlıtohumlar Kantar Yanı Kandıra – İzmit / Kocaeli |
| Bandırma Tesisi | Bandırma Balıkesir Yolu 3.Km. 10200 Bandırma – Balıkesir |
Atatürk Oto San. Sitesi 2. Kısım 14. Sokak 34398 Maslak / Şişli – Maslak (Proje Tesisi) İstanbul
İkbaliye Mah. Yeni Ankara Cad. 2953 Ada 2.Parsel Kadıköy – Göztepe (Proje Tesisi) İstanbul
Ayrıca Lafarge Beton tarafından Adapazarı’nda üç, İstanbul ve Zonguldak’ta birer hazır beton tesisine “franchise” verilmiştir. Franchise modelinde Lafarge’ın franchise alan teşebbüslerin operasyonları üzerinde herhangi bir kontrol yetkisi bulunmamaktadır. Bunların yanı sıra Lafarge’ın Kocaeli’de bulunan ve kiraya verilmiş olan bir hazır beton tesisi daha bulunmaktadır. Lafarge Türkiye’de alçı, alçı levha sistemleri ve çatı çözümleri alanlarında da faaliyet göstermektedir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Devre taraf olan teşebbüslerden Aşkale çimento ve hazır beton pazarında, Van Çimento sadece çimento pazarında faaliyet göstermektedir.
Çimento temel olarak beyaz çimento ve gri çimento olmak üzere iki ana ürün grubuna ayrılmaktadır. Gri çimento, inşaat ve alt yapı sektörünün en büyük girdilerinden birisi durumundadır. Beyaz çimento ise daha çok yapıştırıcı ve derz dolgu malzemeleri, mimari ve dekoratif betonlar, prefabrik dış cephe panelleri, prekast elemanları üretiminde kullanılmaktadır. Bu bakımdan beyaz çimentonun kullanım alanı ve miktarı gri çimentoya oranla çok azdır.
Beyaz ve gri çimentonun (özellikle bunların girdisi konumundaki klinkerin) üretim süreçleri birbirinden ayrı yürütülmekte olup, bunların arz ve talep bakımından ikame olması söz konusu değildir. Tarafların ilgili coğrafi pazarda beyaz çimento üretimi bulunmamaktadır.
Çimento türleri ile ilgili bir diğer ayrım ise “torbalı” ve “dökme” olmak üzere pazarlama yöntemi açısından yapılmaktadır. Ayrıca, içerisindeki katkı maddesine göre de çeşitli ürün gruplarına (PKÇ 32,5, PÇ 42,5 gibi) ayrılmaktadır. Ancak, gri çimento üreten bir fabrikanın tüm bu ürünleri üretebilmesi, yani söz konusu
Page 5
ürünlerin arz bakımından birbirine ikame olması nedeniyle, alt pazar tanımı yapılmasına gerek bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
Dosyada yer alan bilgiler ve yapılan değerlendirmeler ışığında tarafların örtüşen faaliyetleri göz önüne alınarak ilgili ürün pazarı “gri çimento pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Nakliye maliyetleri ve bu maliyetlerin ürünün değerine oranı çimentonun ekonomik olarak pazarlanabileceği coğrafyanın belirlenmesinde önemli kıstaslardandır. Bu durumda, çimento fabrikaları kuruldukları pazar ve çevresinde yüksek pazar gücüne sahipken, bu pazarlardan uzaklaştıkça pazar gücünü kaybetmektedirler. Çimentonun bu niteliği, çimentonun ekonomik olarak satılabildiği bölgeyi sınırlandırmaktadır. Bu bölgenin dışına çimento satılması, nakliye masraflarını artırmakta, bu da karlılığı ortadan kaldırabilmektedir.
Dosya konusu bildirim çerçevesinde devredilecek olan Van Çimento, ağırlıklı olarak Van, Ağrı, Muş, Hakkâri ve Bitlis illerine satış yapmaktadır. Devralan tarafta olan Aşkale Erzurum ağırlıklı olarak Van, Ağrı, Muş, Erzurum, Erzincan, Bayburt, Gümüşhane, Trabzon, Artvin, Tokat ve Giresun illerine, Aşkale Trabzon ise Trabzon, Gümüşhane, Giresun, Rize ve Bayburt illerine satış yapmaktadır.
Fiili satışlar değerlendirildiğinde devralınan tarafla Aşkale Erzurum’un satış yaptığı bölgelerin Van, Ağrı, Muş illerinde örtüştüğü görülmektedir. Söz konusu bölgeyle Aşkale Trabzon’un pazarı arasında bir örtüşme söz konusu değildir. Van Çimento ve Aşkale Çimento’nun satış yaptığı iller ve bu illerdeki pazar payları %10’u aşanlar koyu renkle belirtilecek şekilde Tablo 8 ve Tablo 9’da gösterilmiştir.
Tablo 8: Aşkale Erzurum’un Satış Yaptığı İller ve Bu İllerdeki Tüketimi Karşılama Oranı
Aşkale Erzurum’un Tüketimi
İller Karşılama Oranı
Van (…)%
| Ağrı | (…)% |
| Muş | (…)% |
| Bingöl | (…)% |
| Tunceli | (…)% |
| Trabzon | (…)% |
| Gümüşhane | (…)% |
| Giresun | (…)% |
| Rize | (…)% |
| Erzincan | (…)% |
| Erzurum | (…)% |
| Bayburt | (…)% |
| Artvin | (…)% |
| Iğdır | (…)% |
| Tokat | (…)% |
| Sivas | (…)% |
Page 6
Tablo 9: Van Çimento’nun Satış Yaptığı İller ve Bu İllerdeki Tüketimi Karşılama Oranı
Van Çimento’nun Tüketimi
İller Karşılama Oranı
Van (…)%
| Ağrı | (…)% |
| Muş | (…)% |
| Hakkari | (…)% |
| Bitlis | (…)% |
| Batman | (…)% |
| Diyarbakır | (…)% |
(…)
Devredilen taraf ve işlem sonrası durum bağlamında Tablo 8 ve 9’un ışığında fiili durum göz önüne alınıp pazar payının %10’u aştığı iller değerlendirme kapsamına alınarak belirlenecek olan ilgili coğrafi pazarın “Van, Ağrı, Muş ve Hakkari illeri” olarak dar bir çerçevede belirlenebileceği düşünülmekle birlikte sadece tarafların örtüştüğü, en riskli olarak değerlendirilebilecek “Van, Ağrı ve Muş illeri” coğrafi pazar olarak belirlenmiştir.
Bu çerçevede, incelemeye konu devralma işlemi açısından belirlenebilecek olan en dar coğrafi sınırlar olduğu düşünülen bu pazarda rekabet mevzuatı açısından herhangi bir sorun görülmez ise diğer pazarlarda da işleme izin vermeye engel bir husus bulunmayacaktır.
H.3. Değerlendirme
H.3.1. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 2. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme 1997/1 sayılı Tebliğ’in (Tebliğ) 2. maddesinin (b) bendinde, “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” devralma işlemi olarak nitelendirilmiştir. Dosya konusu işlem çerçevesinde Aşkale, Van Çimento’nun hisselerinin tümünü, dolayısıyla da Van Çimento’nun kontrolünün tamamını devralacaktır. Bu nedenle işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi uyarınca bir devralma işlemidir.
H.3.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 4. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme 1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesi"Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının 25 milyon TL’yi aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur" hükmü ile hangi tür birleşme ya da devir işlemlerinin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.
İşlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde değerlendirilmesi sırasında belirtileceği üzere ilgili pazarda birleşme öncesinde Van Çimento’nun pazar payı yaklaşık olarak %(…), Aşkale Erzurum’un pazar payı %(…) olup, işlem sonrası pazar payı %(…) olacaktır.
Page 7
Devre taraf teşebbüslerin ilgili ürün pazarındaki toplam pazar payının %(…) olması hasebiyle Tebliğ’in 4. maddesinde öngörülen pazar payı eşiklerinin aşıldığı görülmektedir. Dolayısıyla, dosya konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bildirime ve Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bir devralmadır.
H. 3.3. İşlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Çerçevesinde Değerlendirilmesi
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi, hâkim durum doğuran ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendiren birleşme ve devralmaları yasaklamaktadır.
Bu çerçevede, Aşkale’nin Van Çimento’yu devralmasının ardından böyle bir güce tek başına ulaşıp ulaşmayacağı bu bölümde değerlendirilmiştir.
İlgili coğrafi pazara satış yapan teşebbüslerin 2008 yılı satış miktarları ve ilgili coğrafi pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar payları Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre Tablo 10 ve Tablo 11’de gösterilmiştir.
Tablo 10: İlgili Pazardaki Satış Miktarları ve Toplam Tahmini Tüketim Miktarları
Limak Toplam
OYAK Cementir Cementir Kurtalan Van Aşkale Tahmini İller Mardin Kars Elazığ (Siirt) Çimento Erzurum Tüketim Van (…) (…) (…) (…) (…) (…) (…)
| Ağrı | (…) | (…) | (…) | (…) | (…) | (…) | (…) |
| Muş | (…) | (…) | (…) | (…) | (…) | (…) | (…) |
| Toplam | (…) | (…) | (…) | (…) | (…) | (…) | (…) |
Tablo 11: Teşebbüslerin Toplam ve İlgili Pazarda Yer Alan İllere Göre Pazar Payları
OYAK Cementir Limak Van Aşkale
İller Mardin Kars Cementir Elazığ Kurtalan Çimento Erzurum TOPLAM
| Van | (…)% | (…)% | (…)% | (…)% | (…)% | (…)% | (…)% |
| Ağrı | (…)% | (…)% | (…)% | (…)% | (…)% | (…)% | (…)% |
| Muş | (…)% | (…)% | (…)% | (…)% | (…)% | (…)% | (…)% |
| Toplam | (…)% | (…)% | (…)% | (…)% | (…)% | (…)% | (…)% |
Tablo 10 ve 11’den de görüldüğü üzere, ilgili coğrafi pazar sınırları içerisinde Van Çimento haricinde, Limak Grubuna ait Kurtalan fabrikası (Siirt), Oyak Grubu’na ait Oyak Mardin, Cementir Grubuna ait Kars ve Elazığ çimento fabrikaları faaliyet göstermektedir.
Birleşme ve devralmaların etkilerinin değerlendirilmesi ve pazarın rekabetçi yapısının anlaşılması açısından teşebbüslerin pazar payları ve yoğunlaşma oranları, dikkate alınan unsurların başında gelmektedir. Bu bakımdan bir değerlendirme yapıldığında, devralma işlemi ertesinde Aşkale’nin ilgili coğrafi pazarda pazar payının %(…) olduğu görülmektedir.
Pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin ilgili pazardaki pazar payları ve devralma işlemi ertesinde Aşkale’nin ulaşacağı pazar payı, Tablo 12’de gösterilmektedir. Tablo 12: Devralma İşlemi Sonrası Pazar Payları
Teşebbüsler Pazar Payı (%)
Page 8
OYAK Mardin (…)
Cementir Grubu (…)
(…)
Limak Kurtalan
(…)
Devralma Sonrası Aşkale Grubu Toplam
Bu çerçevede, birleşme ve devralmaların yoğunlaşma doğurucu olup olmadığının tespitinde kullanılan Herfindahl-Hirschman Index (HHI) analizi yapılmış ve pazar payları açısından işlem öncesi ve işlem sonrasındaki yapılanmaya Tablo 13 ve Tablo 14’te yer verilmiştir:
Tablo 13: İşlem Öncesi Pazar Payları ve HHI Değerleri
Pazar Payı
Teşebbüsler (%) (%)
OYAK Mardin (…) (…)
| Cementir Grubu | (…) | (…) |
| Limak Kurtalan | (…) | (…) |
| Van Çimento | (…) | (…) |
| Aşkale | (…) | (…) |
HHI 2254,17
Tablo 14: İşlem Sonrası Pazar Payları ve HHI Değerleri
Pazar Payı
Teşebbüsler (%) (%)
OYAK Mardin (…) (…)
| Cementir Grubu | (…) | (…) |
| Limak Kurtalan | (…) | (…) |
| (…) | (…) |
Devralma Sonrası Aşkale Grubu Toplam
HHI 2827,46
ABD’nin 1992 tarihli ABD “Yoğunlaşmalar Rehberi” ve Avrupa Birliği’nin 2004 tarihli “Yatay Birleşmelerin Değerlendirilmesine İlişkin Rehber” inde belirli yatay birleşmelerin değerlendirilmesi için HHI kullanımına ilişkin olarak dikkate alınan hususlar aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.
Tablo 15: ABD ve AB Rehberlerine Göre HHI Analizinde Kullanılan Değerlendirme Aralıkları
Amerika Birleşik Devletleri Avrupa Birliği
Aralık Değişim Sonuç Aralık Değişim Sonuç
| HHI<1000 | HHI<1000 | ||
| 1000<HHI<1800 ∆>100 | Riskli | 1000<HHI<2000 ∆>250 | Riskli |
| HII>1800 ∆>50 | Riskli | HHI>2000 ∆>150 | Riskli |
Dosya konusu ilgili coğrafi pazarda, işlem öncesi HHI oranı 2254 iken, işlem sonrasında HHI 2827’ye yükselmektedir. Dolayısıyla, İşlem neticesinde HHI oranındaki değişim yaklaşık olarak 573 olacaktır. Bu değerler ve değişim oranı hem ABD hem de AB kriterleri göz önünde bulundurulduğunda riskli olarak görülmektedir. Ancak hemen belirtilmelidir ki, HHI analizi tek başına değil, pazarın diğer tüm özellikleri ile bir arada değerlendirmeye tabi tutulmalıdır.
Page 9
Bu durumda, pazarın yapısını net bir şekilde ortaya koyabilmek bakımından pazar payları ve HHI oranlarının yanında pazardaki diğer faktörlerin işlem sonucunda bir hâkim durumun ortaya çıkmasına imkân tanıyıp tanımayacağına bakılmalıdır.
Bu bağlamda, işlem sonrasında Aşkale’nin ilgili pazarda hâkim duruma gelip gelmeyeceğinin değerlendirilmesinde ele alınması gereken en önemli husus, olası bir fiyat artışı ya da üretim kısıtlaması durumunda mevcut ya da potansiyel rakiplerin Aşkale Grubu üzerinde pazarda rekabetçi baskı uygulama güç ve imkânlarının olup olmadığıdır.
Bu çerçevede, Bildirim Formu’nda 2009 yılının Mart ayında devreye alınan Yurt Çimento’nun (…) ton klinker kapasitesi ve (…) ton çimento öğütme kapasitesi ile pazara yeni bir oyuncu olarak girdiği bilgisi değerlendirilmiştir.
Tablo 16’da ilgili coğrafi pazara ürün sağlayan Van Çimento, Aşkale Erzurum fabrikaları ve bu fabrikalara rakip teşebbüslerin klinker ve çimento üretim kapasite bilgileri yer almaktadır.
| Aşkale Erzurum | (…) ton/yıl | (…) ton/yıl |
| Van Çimento | (…) ton/yıl | (…) ton/yıl |
| Limak Kurtalan | (…) ton/yıl | (…) ton/yıl |
| Cementir Elazığ | (…) ton/yıl | (…) ton/yıl |
| Cementir Kars | (…) ton/yıl | (…) ton/yıl |
| Oyak Mardin | (…) ton/yıl | (…) ton/yıl |
| Yurt Çimento | (…) ton/yıl | (…) ton/yıl |
Klinker Kapasitesi Çimento Kapasitesi
Bu bilgiler ışığında, devralma işlemine ilişkin olarak yapılacak bir hâkim durum değerlendirmesinde, Van Çimento’nun Aşkale tarafından devralınması ile her ne kadar Aşkale belirlenen ilgili pazarda %(…)’lık pazar payına sahip olacak olsa da, Van’a 223 km, Ağrı’ya 225 km ve Muş’a 20 km mesafe uzaklıkta kurulan, Mart 2009’da devreye alınan Yurt Çimento’nun çimento üretim kapasitesinin ((…) ton) daha uygun nakliye maliyetine katlanarak satış yapabileceği Van, Muş ve Ağrı illerinin toplam tüketiminden ((…) ton) daha fazla olması dolayısıyla, olası bir arz kısıntısı veya fiyat yükselmesi durumunda ilgili illerin tüketiminin tamamını karşılayabileceği görülmüştür. Ayrıca, olası bir fiyat yükselmesi durumunda devre taraf olan teşebbüsler haricinde bölgeye satış yapan fabrikaların tüketimi karşılayabileceği gerekçeleriyle işlem sonrasında Aşkale’nin ilgili pazarda üretim, dağıtım ve fiyat gibi koşulları tek başına belirleyebilme gücüne ulaşamayacağı sonucuna varılmıştır.
En dar şekli ile tanımlanmış olan ilgili coğrafi pazara, hâlihazırda tüketimi sağlayan teşebbüslerin bulunduğu alan dâhilinde olan ve ilgili pazara dâhil edilmemiş bulunan illerin eklenebileceği düşünüldüğünde aslında pazarın rekabetçi yapısının öngörülenden daha fazla olduğu söylenebilir. Yurt Çimento’nun 2009 yılında devreye alınması ve 2008 yılında pazar payı bulunmaması sebebiyle dosya konusu
Page 10
işlem çerçevesinde yapılan analizlerde yer almıyor olması da bu düşünceyi desteklemektedir.
Yukarıda sunulan sebeplerle, Van Çimento’nun Aşkale tarafından devralınması durumunda, tanımlanan ilgili pazarlarda herhangi bir hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.
Goss International Corporation (Goss)'ın MatlinPatterson Global Opportunities Partners, L.P, MatlinPatterson Global Opportunities Partners, (Bermuda) L.P., MatlinPatterson Global Opportunities Partners, B, LP ve Heidelberg Americas Inc.'a ait %40,7 oranındaki hissesinin Shanghai Electric (Group) Corporation (Shanghai Electric) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
RE Coatings GmbH'nin, Kaul GmbH ve Capol (UK) Ltd.'nin hisselerinin tamamını devralması işlemine izin verilmesi talebi.
Kılıç Deniz Ürünleri Üretimi İhracat İthalat ve Ticaret A.Ş.'ye ait Mudurnu'da yer alan piliç eti üretimi tesislerinin, bu tesisler üzerinde yer alan makine ve ekipmanın ve bazı markaların Pak Tavuk Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
Merser Gıda Servis ve Dağıtım A.Ş.'nin "gıda maddeleri satış ve dağıtım işi" nin Güney 2M Dağıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Ceylin Enerji Üretim Sanayi Ticaret A.Ş. hisselerinin tamamının Enerjisa Enerji Üretim A.Ş.'ye devri işlemine izin verilmesi talebi.
Çolakoğlu Metalurji A.Ş., Diler Demir Çelik End. ve Tic. A.Ş., İçdaş Çelik Enerji Tersane ve Ulaşım San. A.Ş., Kaptan Demir Çelik Endüstri ve Tic. A.Ş. ve Kroman Çelik San. A.Ş.'nin bir geri kazanım şirketi olan Marzinc Marmara Geri Kazanım San. ve Tic. A.Ş.'yi kurma işlemine menfi tespit belgesi verilmesi ya da muafiyet tanınması talebi.
Döşeme sünger üretimi yapan teşebbüslerin, fiyatlara aynı anda ve birbirine yakın oranlarda zam yaptıkları ve yüksek fiyattan sünger satışı yaptıkları iddiası.
Deniz Ticaret Odası ve Petrol Ofisi A.Ş.'nin, deniz yakıtları pazarında işbirliği içerisinde faaliyette bulundukları; Deniz Ticaret Odası tarafından kurulan DTO Petrol A.Ş. aracılığıyla müşterilerin Petrol Ofisi A.Ş.'ye yönlendirildiği ve bu yolla 4054 sayılı Kanun'un ihlal edildiği iddiası.
Andromed'in hâkim durumunu kötüye kullanarak Grup Medikal'in pazardaki faaliyetini engellediği iddiası.
Ceylin Enerji Üretim Sanayi Ticaret A.Ş. hisselerinin tamamının Enerjisa Enerji Üretim A.Ş.'ye devri işlemine izin verilmesi talebi.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. (Doğan Holding)'nin elinde bulunan, Ray Sigorta A.Ş. (Ray Sigorta)'nin sermayesinin % (...)'una tekabül eden hisselerin 1 eksik ile TBIH Financial Services Group N.V. (TBIH N.V.) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Wyeth Inc. (Wyeth)'in Pfizer Inc. (Pfizer) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
GE Homeland Inc.'in hisselerinin %81'lik kısmının Safran USA, Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Comem S.p.A.'nın sermayesinin tamamının, ABB Ltd.'nin tamamına sahip olduğu iştiraki ABB S.p.A. aracılığıyla devralması işlemine izin verilmesi talebi.
We provide end-to-end support on competition compliance, investigations and merger control.