LBT Varlık Yönetim A.Ş. (LBT)'nin, tamamına Lehman Ali Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Mehmet Akif ERSİN,

Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, M. Okan ALPAY

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Vector Holdings S.a.r.l.

Temsilcisi: Av. İlker BIÇAKÇI

Levent Mh. Sümbül Sk. No:1 Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR: - Vector Holdings S.a.r.l.

6 rue Philippe II L2340 Lüksemburg

- Lehman Ali Inc.

2711 Centreville Road, Suite 400, County of Newcastle,

Wilminton, Delaware,19808 ABD

E. DOSYA KONUSU: LBT Varlık Yönetim A.Ş. (LBT)’nin, tamamına Lehman Ali Inc. (Lehman)’in sahip olduğu hisselerinin, Vector Holdings S.a.r.l. (Vector) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.2.2009 tarih 1361 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 4.3.2009 tarih ve 2009-4-33/Öİ-09-MA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 5.3.2009 tarih ve REK.0.08.00.00-120/66 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-11 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olduğu, ancak Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir.

09-11/211-62

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

50

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

LBT’nin faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “sorunlu ve tahsil edilemeyen alacak ve diğer varlıkların satın alınması, tahsili ve yeniden yapılandırılması pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu devralma İşlemi, 9.1.2009 tarihli Hisse Satış Sözleşmesi’ne istinaden LBT’nin hisselerinin tamamının Lehman’dan, Vector’a geçmesine ilişkindir.

1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

Bildirim konusu işlem, LBT’nin kontrol yapısında değişikliğe neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır.

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

Dosya mevcudu bilgilere göre, devralan teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamakta olup, devredilen teşebbüsün 2008 yılı cirosu ve pazar payı ise ilgili Tebliğ’de düzenlenen eşiklerin altında kalmaktadır. Bu çerçevede, anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olmadığı anlaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna;

09-11/211-62

ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.