Levi Strauss İstanbul Konfeksiyon San. ve Tic. A.Ş.'nin %49 hissesinin Levi Strauss Nederland BV, Levi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,

Murat GENCER, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin

KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN.

B. RAPORTÖRLER : Şahin YAVUZ, Bülent GÖKDEMİR.

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Levi Strauss Poland Sp. Zo.o.

Intraco I, U1 Stawki 2, XXIII FL, Warsaw, 00-193

POLAND

D. TARAFLAR: - Levi Strauss Nederland BV

De Cuserstraat 93, 1081 CN Amsterdam,

NEDERLAND

- Levi Strauss Poland Sp. Zo.o.

Intraco I, U1 Stawki 2, XXIII FL, Warsaw, 00-193

POLAND

- Levi Strauss Praha, Spol. SR.O.

Na Porice 10, Praha 1, 110 00, CZECH REPUBLİC

- Levi Strauss Hellas AEBE

11, Argonafton Street Chalandri, Athens, 15232,

GREECE

- Karamancı Holding A.Ş.

Cumhuriyet Cad., No. 255, K.8, Harbiye, İstanbul

- Boyner Holding A.Ş.

Eski Büyükdere Caddesi, Park Plaza, No: 22, Kat: 15,

Maslak, Istanbul

- Mehmet Ali Münir Babaoğlu

Eski İstanbul yolu 35 Kemerköy, Göktürk 34990 Eyüp,

İstanbul

50

- Murat Karamancı

Sıraselviler Sokak, No.22, Kandilli, İstanbul

- Mehmet Alemdaroğlu

İDE İş Merkezi, Sağlık Caddesi, No: 13/3, Göktürk

Beldesi, Kemerburgaz, Istanbul

- Mehmet Tunç Alemdaroğlu

Arnavutköy, 1. Cad., No.186, K.4, İstanbul

60

- Ahmet Nezih Rodop

İDE İş Merkezi, Sağlık Caddesi, No: 13/3, Göktürk

Beldesi, Kemerburgaz, Istanbul

E. DOSYA KONUSU: Levi Strauss İstanbul Konfeksiyon San. ve Tic. A.Ş.’nin %49 hissesinin Levi Strauss Nederland BV, Levi Strauss Poland Sp. Zo.o., Levi Strauss Praha, Levi Strauss Hellas AEBE tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.2.2005 tarih, 1177 sayı ile giren ve en son 1.3.2005 tarih, 1344 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 7.3.2005 tarih, 2005-3-21/Öİ-05-Ş.YA. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 7.3.2005 tarih, REK.0.07.00.00/17 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-14 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Levi Strauss İstanbul Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %49 hissesinin, Levi Strauss Nederland BV, Levi Strauss Poland Sp. Zo.o., Levi Strauss Praha, Levi Strauss Hellas AEBE tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem olduğu; bununla beraber 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde, devralma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili ürün pazarlarında, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun daha da güçlendirilmesinin ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasalardaki rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı; dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.

90

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Devralma işleminin konusunu oluşturan Levi Strauss İstanbul Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin üretim ve/veya satış ve pazarlamasıyla iştigal ettiği ürünlerin özellikleri ve bu ürünlere ilişkin talep esas alındığında, ilgili ürün pazarı “jeans ve gündelik giyim ürünleri” pazarı olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Tarafların faaliyette bulundukları coğrafi alanlar Türkiye geneline yaygındır ve işlemden Türkiye pazarının tamamı etkilenecektir. Bu anlamda ilgili coğrafi pazar "Türkiye Cumhuriyeti Sınırları içindeki alan" olarak belirlenmiştir.

H.2. Taraflar

H.2.1. Levi Strauss İstanbul Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. (LS İstanbul)

Hazır giyim ve konfeksiyon alanlarında faaliyet gösteren LS İstanbul 1987 yılında faaliyete başlamıştır. LS İstanbul’un ürettiği ürünlerin başında kot pantolonlar (jeans) gelmektedir. Bu pantolonların tasarımı büyük ölçüde yurt dışında yapılmakta, yurt dışında dizayn edilen ürünler Türkiye’de üretilmekte ve pazarlanmaktadır. LS İstanbul tarafından pazarlanan gömlek, mont, tişört vb. ürünler ise ağırlıklı olarak Türkiye’de fason olarak ürettirilmekte veya ithal edilmektedir. LS İstanbul satış faaliyetlerini sözleşmeli bayileri aracılığıyla yürütmektedir. LS İstanbul’un mevcut hisse yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

Aşağıda detaylı bilgi verildiği üzere; LS İstanbul halihazırda, Levi Strauss International ve yukarıdaki tabloda adı geçen diğer gerçek/tüzel kişilerin ortak kontrolü altındadır.

H.2.2. Levi Strauss & Co (LS)

Levi Strauss Grubu’nun ana şirketi olan Levi Strauss & Co’dur. Teşebbüs olarak işlemin alıcıları olan LS Nederland BV, LS Poland Sp. Zo.o., LS Praha, LS Hellas AEBE unvanlı şirketleri doğrudan ya da dolaylı kontrol eden ve halihazırda devre konu teşebbüs üzerinde %51 paya sahip Levi Strauss International’ın %100 hissesine sahiptir. İşlemin alıcıları farklı unvanlı şirketler olsa da işleme izin verilmesi durumunda LS İstanbul’un mutlak kontrolü LS Grubu’na geçecektir. Aşağıda alıcılara ilişkin bilgi verilmiştir.

H.2.2.1. Levi Strauss Nederland BV (LS Hollanda)

1967 yılında kurulan şirket kot pantolon ve diğer hazır giyim ürünlerinin satış ve dağıtımıyla iştigal etmektedir. Şirketin, bildirim tarihi itibarıyla Türkiye pazarında bir faaliyeti veya iştiraki bulunmamaktadır. LS Grubu’nun Avrupa’daki pek çok şirketinin ana hissedarı olan teşebbüs, devralma İşlemi sonrasında LS İstanbul’un %49 oranında hissedarı olacaktır. Halihazırda LS İstanbul’un %51’ini kontrol eden LS International, LS Hollanda’nın %100’üne sahiptir.

LS Hollanda’nın %100 hissesi Levi Strauss Global Operations Inc.’nin sahipliğinde, anılan teşebbüsün %100 hissesi de LS International’ın sahipliğinde bulunmaktadır.

150

H.2.2.2. Levi Strauss Poland SP. ZO.O. (LS Polonya)

LS Hollanda’nın %100 iştiraki olan teşebbüs 1991 yılında kurulmuştur. Hazır giyim ürünleri üretimi, ithalatı, satışı, pazarlaması gibi alanlarda faaliyet gösteren teşebbüs aynı zamanda LS Hollanda’nın Polonya’daki acenteliği görevini de sürdürmektedir. LS Polonya’nın bildirim tarihi itibarıyla Türkiye pazarında faaliyeti (ara ürün ithalatı dışında) bulunmamaktadır. LS Polonya, bildirim konusu devralma işlemi neticelendiği takdirde LS İstanbul’un bir (1) hissesine sahip olacaktır.

160

H.2.2.3. Levi Strauss Praha Spol. SR.O. (LS Çek Cumhuriyeti)

LS Hollanda’nın %100 iştiraki olan teşebbüs 1993 yılında kurulmuştur. Sözleşmeli bayileri aracılığıyla LS ürünlerinin Çek Cumhuriyeti’nde dağıtımından sorumlu olan şirketin bildirim tarihi itibarıyla Türkiye’de faaliyeti yoktur. Söz konusu, devralma işlemi neticelendiği takdirde LS İstanbul’un bir (1) hissesine sahip olacaktır.

170

H.2.2.4. Levi Strauss Hellas AEBE (LS Yunanistan)

LS Hollanda’nın %99.99 oranında iştiraki olan teşebbüs 1990 yılında kurulmuştur. Hazır giyim ürünleri ve diğer ilgili ürünlerin üretim, ihracat ve dahili ticaretiyle iştigal eden teşebbüsün bildirim tarihi itibarıyla Türkiye’de faaliyeti veya iştiraki yoktur. Teşebbüs, bildirim konusu devralma işlemi neticelendiği takdirde, LS İstanbul’un bir (1) hissesine sahip olacaktır.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

180

H.3.1. İşlem

Bildirim konusu devralma işlemi çerçevesinde LS İstanbul’un %49 hissesi, LS Hollanda, LS Polonya, LS Çek Cumhuriyeti ve LS Yunanistan tarafından devralınacaktır. LS İstanbul’un devralma işlemi sonrasında sahip olacağı hisse yapısı Tablo 3’de gösterilmektedir.

(LS Hollanda)

Levi Strauss Polska Sp. z o.o. 0 1

(LS Polonya)

Levi Strauss Praha, spol s r.o. 0 1

(LS Çek Cumhuriyeti)

Levi Strauss Hellas AEBE 0 1

(LS Yunanistan)

TOPLAM 100 50.000.000

190

Devralma işlemi sonucunda LS İstanbul’un %49 hissesi, her biri dolaylı olarak LS International tarafından kontrol edilen LS Hollanda, LS Polonya, LS Çek Cumhuriyeti ve LS Yunanistan tarafından devralınacak, dolayısıyla LS Istanbul, LS International ve LS İstanbul’un %49 hissesini elinde bulunduran ve Tablo 1’de yer alan satıcıların ortak kontrolünden, LS International’ın tek başına kontrolüne geçecektir.

1997/1 sayılı Tebliğ’in “Birleşme veya Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre; “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” anılan Tebliğ kapsamında incelenmektedir. Söz konusu madde yalnız kontrolün tamamen el değiştirmesini değil, aynı zamanda teşebbüs üzerindeki kontrol yapısının değişmesini de Tebliğ kapsamına almaktadır. Bu itibarla bildirim konusu devralma işlemi, kontrol değişikliği yaratan bir işlem olması nedeniyle izne tabi bulunmaktadır.

Aynı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde, “…birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirasını (yirmi beş milyon YTL) aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü yer almaktadır.

Devralma işleminin taraflarından olan LS İstanbul’un 2004 cirosu (…………) TL olarak gerçekleşmiştir. Bu itibarla söz konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabidir.

H.3.2. Hukuki Değerlendirme

220

Yukarıda yer verilen açıklamalar, bildirim konusu devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bildirime tâbi bir devralma işlemi niteliği taşıdığını ortaya koymaktadır.

Dosya mevcudu bilgi ve belgeden LS İstanbul’un ilgili ürün pazarındaki payının yaklaşık olarak %(….) seviyesinde gerçekleştiği, bununla birlikte tüketici nezdinde yüksek bir imaja sahip olan “Levi’s” markasının ilgili ürün pazarının bir alt pazarı olan “jeans” pazarında yaklaşık %(….) pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır. Bu itibarla ilgili ürün pazarı jeans pazarı olarak daraltılsa dahi işlemin pazara etkisinin sınırlı kaldığı görülmektedir.

Bu nedenle bildirime konu devralma, ilgili pazar açısından yoğunlaşmayı artırıcı bir işlem olmaktan uzaktır. Bunun yanında söz konusu işlemle birlikte, halihazırda LS İstanbul’un ortak kontrolüne sahip olan LS International, işlem sonrasında söz konusu teşebbüsün mutlak kontrolünü doğrudan ya da dolaylı tek başına elde edecektir. Dolayısıyla işlemin devralan teşebbüsün pazar payını artırıcı bir yönü bulunmamaktadır.

I. SONUÇ

240

Düzenlenen rapora, toplanan delillere ve incelenen dosya kapsamına göre;

Levi Strauss İstanbul Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %49 hissesinin, Levi Strauss Nederland BV, Levi Strauss Poland Sp. Zo.o., Levi Strauss Praha, Levi Strauss Hellas AEBE tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ çerçevesinde izne tabi bir devralma olduğuna, bununla birlikte bu işlem sonucunda, ilgili ürün pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.