LNM Holdings N.V.'nin Çek Cumhuriyeti Ulusal Mülkiyet Fonu elinde bulunan Nova Hut a.s.'nin %67,25 oranındaki…

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2002-1-101 (Devralma)

Karar Sayısı: 02-61/758-306

Karar Tarihi: 4.10.2002

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr. Kemal EROL, Nejdet KARACEHENNEM, A.Ersan GÖKMEN,

R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER,

Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL

B- RAPORTÖRLER: Mustafa M.ÖZKARABÜBER, Salim AYDEMİR

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - LNM Holdings N.V.

Temsilcileri: İzzet M. SİNAN, Sibel YURTTUTAN

Güllü Sok. No:1 80630 3. Levent İstanbul

D- TARAFLAR: - LNM Holdings N.V.

Berkeley Square London WIX 5PN İNGİLTERE

- Çek Cumhuriyeti Ulusal Mülkiyet Fonu

42 Rasinovo Nabrezi 12800 Praha ÇEK CUMHURİYETİ

E- DOSYA KONUSU: LNM Holdings N.V.’nin Çek Cumhuriyeti Ulusal Mülkiyet Fonu elinde bulunan Nova Hut a.s.’nin %67,25 oranındaki hisselerini devralmasına izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.9.2002 tarih ve 4007 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 25.9.2002 tarih 2002-1-101/Öİ-02-MMÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 30.9.2002 tarih, REK.0.05.00.00/122 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-61 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; LNM Holdings N.V’nin, Çek Cumhuriyeti Ulusal Mülkiyet Fonu (Fond Narodniho Majetku Ceske Republiky)’nun elinde bulunan Nova Hut a.s.’nin %67,25 oranındaki hissesini devralması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ'in ilgili hükümlerinde belirlenen eşikleri geçmesi nedeniyle izne tabi bir devralma işlemi olduğu, söz konusu işlemin Türkiye’de bir hakim durum yaratmaya veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmeye yönelik olarak ilgili ürün pazarlarında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmadığı, bu nedenle söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde herhangi bir sakıncanın bulunmadığı ifade edilmektedir.

REKABET KURUMU 1

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

Çek Cumhuriyeti Ulusal Mülkiyet Fonu (Fond Národního Majetku České Republiky “FNM”), Nova Hut a.s.'nin %67.25 oranında hissesine sahip bulunan Çek Cumhuriyeti’nin bir kuruluşudur.

LNM Group (LNM), dünya genelinde üç ana şirket vasıtasıyla yarı mamul ve mamul çelik ürün imalatı faaliyetlerini sürdürmektedir. Bunlardan ikisi Hollanda merkezli olan LNM Holdings N.V. ile Ispat International N.V., diğeri ise Endonezya'da kurulu PT Ispa Indo adlı kuruluştur.

Çek Cumhuriyeti'nde kurulu Nova Hut a.s. (Nova Hut), entegre bir çelik üreticisi olup, beş adet üretim tesisine sahiptir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. Ürün Pazarı

Çelik ürünleri uzun ürünler, yassı ürünler ve kaliteli ürünler olmak üzere, temelde üç grup altında incelenmektedir. Uzun ürünler, genel olarak inşaat ve yapı sektörlerinde; yassı ürünler ise özellikle otomotiv, beyaz eşya, gemi yapımı ve ambalaj sektörlerinde kullanılmaktadır. Kaliteli çelik ise uzun ürünlerin bir alt sınıfı olarak değerlendirilmekle birlikte; kalitesi, kullanım amaçları ve üretim süreci bakımından uzun ve yassı ürünlerden ayrılmaktadır.

Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, devralma işleminin, uzun ve yassı ürünler ile bu pazarların bazı alt pazarlarındaki payların devredilmesi sonucunu doğuracağı anlaşılmış olup, kullanım amaçları, fiyatları, talep ve arz ikamesi ile tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarları aşağıdaki şekilde belirlenmiştir:

Uzun ürünler pazarının alt pazarları,

Yassı ürünler pazarının alt pazarları,

H.2.2. Coğrafi Pazar

Taraf teşebbüslerin satışlarının ülke genelinde yapılması nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.3. Değerlendirme

LNM Holding N.V., 17 Haziran 2002 tarihinde imzalanan"Hisse Alım Sözleşmesi" uyarınca, Nova Hut’un hisselerinden, FNM’in elinde bulunan %52,25

REKABET KURUMU 2

oranındaki hisseyi öncelikle devralacak, daha sonra %15 oranında bir hisse devri daha gerçekleştirecektir.

Nova Hut'un, LNM'nin kontrolüne geçmesi nedeniyle, işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi kapsamında bir devralmadır.

LNM'nin 2001 yılında Türkiye'deki cirosunun …….. trilyon TL. Nova Hut'un ise ……… milyar TL. olarak gerçekleştiği, levha pazarında LNM’in % …. oranında pay sahibi olduğu, dolayısıyla 1997/1 sayılı Tebliğ'de belirtilen 25 trilyon TL.'lik ciro ve %25'lik pazar payı eşiğinin aşıldığı dikkate alınarak, anılan işlemin izne tabi bir devralma olduğu anlaşılmıştır.

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, devralmanın taraflarının ilgili ürün pazarlarında oldukça düşük pazar paylarına sahip oldukları, Türkiye'de faaliyetlerinin örtüştüğü herhangi bir pazarın bulunmadığı, bu nedenle anılan devralma sonucunda herhangi bir hakim durumun oluşturulmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlenmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

I- SONUÇ

- Çek Cumhuriyeti Ulusal Mülkiyet Fonu elinde bulunan Nova Hut a.s.’nin %67,25 oranındaki hissesinin LNM Holdings N.V. tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna;

- Söz konusu işlemin, Türkiye’de bir hakim durum yaratmaya veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmeye yönelik olarak ilgili ürün pazarlarında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağına, dolayısıyla anılan devralma işlemine izin verilmesine

OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 3