İş Doğan Petrol Yatırımları A.Ş.'nin bütün aktif ve pasifiyle birlikte Petrol Ofisi A.Ş.

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2002-1-134 (Birleşme)

Karar Sayısı: 02-80/934-383

Karar Tarihi: 24.12.2002

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr. Kemal EROL, Nejdet KARACEHENNEM, A.Ersan GÖKMEN,

R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER,

Mustafa PARLAK, Rıfkı ÜNAL

B- RAPORTÖRLER: Cengiz SOYSAL, Özgür BAL, Mert KARAMUSTAFAOĞLU C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Petrol Ofisi A.Ş.

D- TARAFLAR: - Petrol Ofisi A.Ş.

Eski Büyükdere Cad. No:37 80670 Maslak-İstanbul

- İş Doğan Petrol Yatırımları A.Ş.

Abdullahağa Mah. Gümüşyolu Çıkmazı-1 No:17

81200 Nakkaştepe-İstanbul

E- DOSYA KONUSU: İş Doğan Petrol Yatırımları A.Ş.'nin bütün aktif ve pasifiyle birlikte Petrol Ofisi A.Ş. tarafından devralınması suretiyle iki şirketin birleşmesine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.12.2002 tarih ve 5273 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 20.12.2002 tarih 2002-1-134/Öİ-02-CS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 23.12.2002 tarih, REK.0.05.00.00/136 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-80 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Petrol Ofisi A.Ş.’nin İş Doğan Petrol Yatırımları A.Ş.'yi devralması işleminin, şirketlerin kontrol yapısında değişmeye neden olmamasından dolayı 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ'in kapsamında olmadığı ifade edilmektedir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Petrol Ofisi A.Ş.

Petrol Ofisi A.Ş. (Poaş) LPG dağıtımı ile ham petrol ve petrol ürünleri ticareti faaliyetlerini gerçekleştirmekte olup, şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir.

REKABET KURUMU 1

Tablo 1- Poaş'ın Ortaklık Yapısı

H.1.2. İş Doğan Petrol Yatırımları A.Ş.

Poaş ile benzer faaliyetler içinde bulunan İş Doğan Petrol Yatırımları A.Ş. (İş- Doğan)'nin ortaklık yapısı aşağıda sunulmuştur.

Tablo 2- İş-Doğan'ın Ortaklık Yapısı

A.Ş.

Toplam 100.0

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Şirketlerin faaliyetlerinin büyük ölçüde örtüşmesi nedeniyle Poaş’ın İş-Doğan’ı bütün aktif ve pasifiyle devralması işlemi sonucunda pazar ve ölçek sinerjileri sağlanarak, verimlilik artışı planlanmaktadır.

Dosyadaki mevcut bilgi ve belgelerden, Poaş’da kontrolün %76.83’lük hisse ile İş-Doğan’da olduğu; birleşmenin diğer tarafı olan İş-Doğan’ın ise Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve Türkiye İş Bankası A.Ş.’nin ortak kontrolü altında bulunduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, işlem öncesinde İş-Doğan’ı doğrudan, Poaş’ı dolaylı olarak kontrol eden Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve Türkiye İş Bankası A.Ş., işlem sonrasında Poaş’ı doğrudan kontrol edecektir.

Bu çerçevede, devralma işlemini gerçekleştirecek olan Poaş ile İş-Doğan'ın, ayrı tüzel kişiliğe sahip şirketler olmakla birlikte, aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları ve işlem sonrasında kontrol değişikliğine yol açılmaması nedeniyle söz konusu birleşmenin, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

I- SONUÇ

İş Doğan Petrol Yatırımları A.Ş.'nin bütün aktif ve pasifiyle birlikte Petrol Ofisi A.Ş. tarafından devralınması işleminin, aynı ekonomik birlik içinde yer alan şirketler arasında gerçekleşmesi ve bu bakımdan kontrol değişikliğine yol açmaması nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığına OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 2