Lonza Group AG’nin Kapsül ve Sağlık Bileşenleri İş Kolu’nun tek kontrolünün Lone Star Fonları tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Hüseyin TEKELİ, Merve KAYAOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: LSF12 Pillar Topco S.à.r.l.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Selen TOMA,

Av. Lara AKÇA

Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Lonza Group AG’nin Kapsül ve Sağlık Bileşenleri İş Kolu’nun tek kontrolünün Lone Star Fonları tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.04.2026 tarih ve 83224 sayı ile intikal eden, eksiklikleri en son 09.06.2026 tarih ve 85629 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.06.2026 tarih ve 2026-3-022/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, karar konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Lonza Group AG’nin (LONZA) Kapsül ve Sağlık Bileşenleri İş Kolu’nun (LONZA CHI) tek kontrolünün Lone Star Fonları tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirilen işlemin dayanağı, LONZA ile alıcı konumundaki ve nihai olarak Lone Star Fonları tarafından kontrol edilen US Bidco ve Lux Bidco arasında 6 Mart 2026 tarihli hisse alım sözleşmesidir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma olarak kabul edilmektedir. Hâlihazırda Lonza Group AG'nin tek kontrolünde bulunan LONZA CHI’nin tek kontrolü, bildirime konu işlem sonunda LSF12 Pillar Topco S.à r.l. aracılığıyla Lone Star Fund XII, L.P.’ye geçecektir. Dolayısıyla bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

26-21/635-254

(7) 11.02.2026 tarih ve 2026/2 sayılı Tebliğ ile değişik 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında “2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı bir milyar TL’yi veya, b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun bir milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar TL’yi, aşması hâlinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur. İşlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu işlem tarafı bakımından, birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan bir milyar TL eşikleri iki yüz elli milyon TL olarak uygulanır.” ifadesi yer almaktadır. Tablo 4’te sunulan ciro bilgileri incelendiğinde, dosya konusu işlemin Tebliğ’in (a) ve (b) bentlerinde yer alan eşikleri aşmadığı görülmektedir. Öte yandan LONZA CHI, aktif farmasötik bileşenlerin kapsüllenmesinde kullanılan sert boş kapsüllerin üretim ve tedariki ile ilaç ve nutrasötik sektörlerine yönelik geliştirme ve üretim hizmetleri sunması nedeniyle farmakoloji alanda faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda LONZA CHI Türkiye’de farmakoloji alanında faaliyet göstermesi ve dolayısıyla bir teknoloji teşebbüsü olması sebebiyle izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.

(8) İşlem taraflarından (.....)’in sahip olduğu LONE STAR fonları ve Lone Star Fonlarından biri olan Lone Star Fund XII L.P. Türkiye'de aşağıdaki kontrol edilen portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir:

Tablo 1: LONE STAR fonlarının ve Lone Star Fund XII’nin Türkiye’deki faaliyetleri

Şirket Faaliyet Alanları

(.....) (.....)

(.....); (i) kamyonlar için hidrolik silindir ve pompa, (ii) otomobiller için

hidrolik hortum, silindir ve sistem montajı, (iii) medikal sektörü için (.....)

hidrolik sistemler ve (iv) tarım sektörü için silindir ve pompa üretimi

ve satışı konularında faaliyet göstermektedir.

(.....) Manuchar Türkiye; kimyasal hammadde ile takviye edici

gıdaların ithalatı ve ihracatı alanında faaliyet göstermektedir. Bu

kapsamda şirket; küresel pazarlardan tedarik edilen ürünler için (.....)

lojistik, gümrükleme ve stok yönetimi hizmetleri sunarken; yerel

olarak üretilen kimyasal ve minerallerin uluslararası pazarlara satış

ve dağıtım operasyonlarını da yürütmektedir.

(.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(9) Devre konu LONZA CHI’nın, Türkiye’de tamamına sahip olduğu Capsugel İlaç ve Sağlık Ürünleri Pazarlama Limited Şirketi (CAPSUGEL) ünvanlı iştiraki bulunmaktadır. CAPSUGEL ağırlıklı olarak ilaç ve takviye edici gıda sektörlerine yönelik boş sert kapsül tedariki ile sağlık bileşenlerinin ithalatı, pazarlaması ve toptan satışı alanında

26-21/635-254

faaliyet göstermektedir. Bunun yanı sıra LONZA CHI, Türkiye’de (.....) aracılığıyla da gelir elde etmektedir. 1

(10) İşlem taraflarından LONE STAR’ın portföy şirketlerinden olan Manuchar yalnızca emtia kimyasallarının [2] dağıtımı ve ticaretinde faaliyet göstermekte olup LONZA CHI ise, jelatin, hidroksipropil metilselüloz ve pullulan bazlı sert boş kapsüller üretmektedir. Manuchar’ın dağıtımını yaptığı ürün portföyü ile LONZA CHI'nin hidroksipropil metilselüloz ve pullulan bazlı sert boş kapsüller ürünleri arasında gerek arz gerekse talep yönünden ikame edilebilirlik bulunmamaktadır. LONZA CHI, LONE STAR’ın portföy şirketlerinden hiçbiri ile aynı ürün pazarında faaliyet göstermediğinden işlem çerçevesinde herhangi bir yatay örtüşme de gerçekleşmemektedir. Ayrıca Manucar, LONZA CHI’nın arz ettiği ürünler arasında dikey ilişki de oluşmamaktadır.

(11) Bu kapsamda, Türkiye’de (.....)’in sahip olduğu LONE STAR fonları ile LONZA CHI’nin faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmamaktadır.

(12) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

1 (.....).

2 Emtia kimyasallar, özellikli olmayan görece daha ucuz dolgu maddeleri ve pigmentler benzeri kimyasal maddelerdir.