Lusail International Media Company tarafından Çalık Holding A.Ş.
Merger and Acquisition12-42/1268-419Decision date: 28.08.2012Publication date: 27.11.2012
Lusail International Media Company tarafından Çalık Holding A.Ş. kontrolündeki Turkuvaz Aktif Televizyon Prodüksiyon A.Ş.’nin %25 oranında hissesinin devralınması yolu ile Turkuvaz Aktif Televizyon Prodüksiyon A.Ş. üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Remzi Özge ARITÜRK, Necla SÜMER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Çalık Holding A.Ş.
Temsilcisi: Av. Azer HAVLİOĞLU
Yıldız Ihlamur Cad. Nardenk Sok. No: 2/11 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Lusail International Media Company tarafından Çalık Holding A.Ş. kontrolündeki Turkuvaz Aktif Televizyon Prodüksiyon A.Ş.’nin %25 oranında hissesinin devralınması yolu ile Turkuvaz Aktif Televizyon Prodüksiyon A.Ş. üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.08.2012 tarih ve 6344 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 24.08.2012 tarih ve 2012-2-145/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde bir sakınca olmadığı görüşüne yer verilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Lusail International Media Company (Lusail) tarafından Çalık Holding A.Ş. (Çalık Holding) kontrolündeki Turkuvaz Aktif Televizyon Prodüksiyon A.Ş. (Turkuvaz Aktif)’nin %25 oranındaki hisselerinin devralınması yolu ile anılan şirket üzerinde ortak kontrol tesis edilmesine yöneliktir.
(5) Anılan işlem çerçevesinde öncelikle, Turkuvaz Aktif’in sermayesinin %25’ini temsil eden hisseler Lusail’e devredilecek ve Çalık Holding, Lusail’in dört kişiden oluşan yönetim kurulunda bir üyeyi belirleme hakkına sahip olacaktır. İşlem kapsamında Turkuvaz Aktif tarafından, Çalık Holding’in tam kontrolünde bulunan Turkuvaz Görsel ve İşitsel İletişim A.Ş. (Turkuvaz İletişim), Turkuvaz Televizyon ve Radyo İşletmeciliği A.Ş. (Turkuvaz TV ve Radyo), Turkuvaz TV Hizmetleri A.Ş. (Turkuvaz TV)’nin hisselerinin tamamının devralınacağı da belirtilmiştir. Ayrıca halihazırda Lusail ve Çalık Holding tarafından kontrol edilen Turkuvaz Radyo Televizyon Haberleşme ve Yayıncılık A.Ş. (Turkuvaz
1
Radyo TV)’nin kısmi bölünme yoluyla Turkuvaz Aktif’e devredileceği de ifade edilmiştir. Söz konusu işlemler sonucunda; Turkuvaz Radyo TV’nin üzerinde var olan Çalık Holding ile Lusail’e ait ortak kontrol yapısının değişmeyeceği, aynı yapının Turkuvaz Aktif bünyesinde devam edeceği ve Çalık Holding’in tam kontrolünde bulunan Turkuvaz İletişim, Turkuvaz TV ve Radyo, Turkuvaz TV üzerinde Lusail ile Çalık Holding tarafından ortak kontrol tesis edileceği anlaşılmaktadır.
1
"ATV TV Kanal Hizmet İşletmesi" söz konusu şirketin bünyesinde faaliyet göstermektedir.
Page 2
12-42/ 1268-419
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesinin 4. fıkrası “Şartla bağlanan ya da kısa bir zaman dilimi içerisinde menkul kıymetlerle seri bir şekilde gerçekleşen yakın ilişkili işlemler, bu madde kapsamında tek bir işlem olarak kabul edilir.” şeklindedir. Bu kapsamda, yukarıda yer verilen işlemler tek bir işlem olarak değerlendirilmiştir.
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 3. fıkrasına göre; “bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu tanım çerçevesinde bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.
(8) Taraflar arasında imzalanan Hisse Devir Sözleşmesi, ortak kontrole konu şirketin hissedarlık yapısı ile ortaklar kurulu karar alma nisapları incelendiğinde, Turkuvaz Aktif’in 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında ortak girişim niteliğini haiz olduğu kanaatine varılmıştır.
(9) Tarafların 2011 yılı ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(10) Bildirime konu işlem açısından Lusail’in Türkiye’de televizyon programcılığı ve yayıncılığı pazarında Çalık Holding ile ortak kontrole sahip olduğu Turkuvaz Radyo TV haricinde herhangi bir faaliyetinin bulunmaması nedeniyle işlem neticesinde herhangi bir yoğunlaşma artışının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.