TNT Express N.V.'nin %100 hissesinin hisse satın alma çağrısı kapsamında United Parcel Service, Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Hakan BİLİR, Gülçin DERE

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: United Parcel Service, Inc.

Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK,

Süleyman Seba Cad. Sıraevler No:55 Akaretler 34357

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: TNT Express N.V.’nin %100 hissesinin hisse satın alma çağrısı kapsamında United Parcel Service, Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.07.2012 tarihinde giren bildirimin incelenmesi sürecinde, pazarın bir diğer oyuncusu (…..) tarafından Kuruma gönderilen 19.07.2012 tarihli yazı çerçevesinde, pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerden bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, 27.08.2012 tarihli son yazıyı takiben düzenlenen 29.08.2012 tarih ve 2012-4-234/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. İlgili Pazar

(4) Bildirim konusu dosya bakımından en riskli durumunun da ele alınabilmesini teminen, tarafların iş kolları ayrı ayrı pazarlar olarak en dar biçimde ele alınarak bir değerlendirme yapılmıştır. Devralma işleminin taraflarının faaliyet alanları dikkate alınarak ilgili pazarların ürünün niteliği, teslim zamanı ve gönderilme yerleri dikkate alınarak; “kargo”, “yük”, “ekspres”, “standart”, “ülke içi”, “uluslararası” özellikleri itibarıyla değerlendirilmesi uygun görülmüştür. Buna göre, (…..)’in yazısında farklı pazarlar olduğunu iddia ettiği “ekspres” ve “standart” hizmetler de ayrı ayrı değerlendirmeye tabi tutulmuştur. İlgili coğrafi pazar ise, “Türkiye” olarak kabul edilmiştir.

G.2. Yapılan Tespitler ve Değerlendirme

G.2.1. (…..) Konuya İlişkin Yazısı

(5) (…..) tarafından gönderilen yazılarda özetle;

- Uluslararası hızlı kargo taşımacılığı hizmetinin tek bir pazar olmadığı,

- Hizmetin ekspres (belirli zamanlı/ertesi gün) ve standart (belirli gün/gecikmiş) olarak ikiye ayrılması gerektiği,

- Birçok şirketin kendi ürünleri için ekspres hizmete güvendiği ve bu nedenle iş modellerinin ekspres taşıma üzerine kurulu olduğu,

- Söz konusu devralma işlemi ile birlikte ekspres hizmetler bakımından oyuncu sayısının bir adet azalacağı,

- Bununla birlikte devralma işleminin Türkiye’de esasen etkisini standart hizmetlerde hissettireceği ve bu alanda UPS/TNT’nin toplam payının (…..)’ların üzerinde olduğu ve

pazarın Türk oyuncuları dikkate alınsa dahi bu oranın (…..)’ler seviyesinde bulunduğu ifadelerine yer verilmiştir.

G.2.2. Yapılan Tespitler ve Değerlendirme

(6) Bildirim Formu’nda yer verilen bilgilere göre; lojistik hizmetleri pazarının alt pazarları olan yük taşımacılığı pazarında tarafların pazar payları toplamı yaklaşık (…..), taşıma işleri komisyonculuğu pazarında yaklaşık (…..) ve sözleşmeli lojistik hizmetleri pazarında ise yaklaşık (…..)’e ulaşmaktadır. Bu çerçevede yukarıda bahsi geçen pazarlar bakımından işlem sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinin yasakladığı bir durumun ortaya çıkması mümkün görünmemektedir. Tarafların cirolarının en önemli bölümünü oluşturan kargo taşımacılığı ise olası pazar tanımları dikkate alınarak birkaç açıdan ayrı ayrı ele alınmıştır.

(7) Kargo hizmetleri bir bütün olarak dikkate alındığında devre konu teşebbüs olan TNT 2011 yılında (…..) olan payı ile pazarın küçük oyuncuları arasında yer almaktadır. UPS ise TNT’yi devir alması sonrasında pazarda (…..) payla ikinci sıraya yükselmekle birlikte, hem pazarın lider firmasının (…..) olan payının çok gerisindedir hem de TNT’nin UPS’ye katkısının sınırlı olduğu görülmektedir. Ayrıca, pazarda yakın paya sahip teşebbüsler bulunmaktadır. Bu durumda kargo hizmetleri pazarı genel olarak ele alındığında işlem ile birlikte bir hakim durum yaratılmasının söz konusu olamayacağı görülmektedir.

(8) Yurt içi kargo hizmetlerindeki pazar payı dağılımı incelendiğinde ise, devre konu teşebbüs TNT’nin kargo hizmetlerinde yurt içine yönelik bir faaliyetinin bulunmadığı ve/veya geçmiş dönemlerde çok sınırlı bir faaliyette bulunduğu görülmektedir. Bu çerçevede bildirime konu işlemin yurt içi hizmetler bakımından da herhangi bir sakınca doğurmadığı anlaşılmaktadır.

(9) Öte yandan, UPS ve TNT global şirketler olmaları nedeniyle uluslararası kargo hizmetleri alanındaki faaliyetleri bakımından öne çıkmaktadırlar. Pazarın uluslararası kargo hizmetleri olarak daraltılmasıyla pazardaki sıralama değişirken UPS ve TNT (…..) ve (…..) oranındaki pazar paylarıyla ikinci ve üçüncü sıraya yerleşmektedirler. Devralma sonrasında ise UPS pazardaki ikinci sıradaki yerini korumakla birlikte pazar payını (…..)’e çıkartmaktadır. Bu anlamda söz konusu işlem pazardaki yoğunlaşma oranını artırmaktadır. Bununla birlikte devralma işleminin pazarın diğer özellikleri ile birlikte ele alınması gerekmektedir. Yapılan hesaplamalara göre Türkiye kargo hizmetleri pazarının yaklaşık (…..)’sı yurt içi kargo hizmetlerinden, yaklaşık (…..)’ü ise uluslararası faaliyetlerden kaynaklanmaktadır. Yurt içi kargo hizmeti alanında faaliyet gösteren şirket sayısına nazaran uluslararası kargo taşımacılığı pazarında daha az oyuncu bulunmakla birlikte pazardaki sıralamada global niteliğe sahip firmaların öne çıktığı görülmektedir. Pazardaki en büyük oyuncunun pazar payı (…..)’nin üzerindedir. Bu anlamda devralma işlemi sonrasında pazardaki en büyük oyuncu olan DHL yerini koruduğu gibi devralma işlemi sonrasında dahi, birinci ve ikinci sıradaki oyuncular arasında yaklaşık (…..) gibi ciddi bir fark bulunmaktadır. Her ne kadar devralma işlemi ile üçüncü sırada yer alan oyuncu pazardan çıksa da, ikinci ve üçüncü sıradaki oyuncu ile ilk sırada yer alan oyuncu arasındaki yaklaşık üç kat fark belirli ölçüde azalmaktadır. Öte yandan dosya mevcudu verilerden, UPS’in 2009 yılı sonrasında önemli ölçüde (…..) yaşadığı görülmektedir. Bu çerçevede UPS devralma işlemi ile birlikte son üç yılda önemli ölçüde (…..). Bununla birlikte pazarın ilk sırasında yer alan DHL hem liderliğini açık ara sürdürmekte hem de pazar payını istikrarlı bir şekilde artırmaktadır. Ayrıca, dünyanın en büyük lojistik şirketlerinden FedEx ile ülkemizde posta tekelini elinde bulunduran ve lojistik sektörüne son yıllarda yatırım yapmaya başlayan PTT’nin pazardaki varlığının yanı sıra, yurt içi kargo hizmeti sunan büyük teşebbüslerin hemen hemen tamamının uluslararası alanda da faaliyet göstermeleri diğer önemli unsurlar olarak öne çıkmaktadır. Bunların yanı sıra devralma işleminin taraflarından UPS’in müşterilerinin (…..)’ı, TNT’nin müşterilerinin (…..)’sı kurumsal niteliği haizdir. Bu açıdan devralma

işleminden etkilenecek müşterilerin pazarlık güçlerinin olduğunu söylemek yanlış olmayacaktır. Netice itibarıyla, başvuru konusu işlem ile uluslararası kargo hizmetleri bakımından da hakim durum yaratılmasının söz konusu olmadığı anlaşılmıştır.

(10) Uluslararası hızlı kargo taşımacılığı pazarı, ekspres (ertesi gün teslim) ve standart (gecikmeli/belirli gün teslim) olarak daha dar iki pazara ayrılmıştır. Bunlardan ekspres kargo hizmetleri pazarında DHL açık ara pazar liderliğini sürdürmektedir. DHL’in bu alandaki pazar payı (…..)’lerin üzerinde seyrederken, UPS’in pazar payı devralma işlemi sonrasında (…..)’e yükselmektedir. Bu alanda UPS ve TNT’nin son üç yılda toplamda yaklaşık (…..) yaşadığı görülmektedir. Diğer uluslararası oyuncu olan FedEx’in pazar payı ise yaklaşık (…..)’dır. PTT’nin bu pazarda (…..), Aramex (…..)’e yakın bir paya sahiptir. Pazarın ekspres olarak daraltılması neticesinde oluşan durum, uluslararası kargo hizmetlerinin bir bütün olarak ele alındığı durum ile paralellik arz etmektedir. Esasen, global oyuncular iş modellerini ve altyapılarını ekspres hizmet üzerine konumlandırmaktadır. Türkiye uluslararası kargo hizmetlerinin yaklaşık %94’ü ekspres hizmetlerden oluşmaktadır. Bu anlamda ekspres hizmetlerin standart hizmetleri ikame ettiğinden bahsetmek yanlış olmayacaktır. Standart hizmetler ise ikinci derecede öneme sahiptir. Pazarın ekspres olarak daraltılması ile birlikte DHL’in pazar payı artarken diğer oyuncuların pazar payı azalmaktadır. Devralma işlemi öncesinde DHL’in pazar payı UPS’in payının yaklaşık üç katı iken, devralma ile bu oran yaklaşık yarıya düşmektedir. Bununla birlikte yaklaşık (…..)’lik bir pazar payı farkı halen devam etmektedir. Bu anlamda devralma işlemi ile birlikte hakim durum yaratılarak rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının mümkün olmadığı görülmektedir.

(11) Diğer taraftan, Türkiye’de uluslararası kargo taşımacılığına yönelik gerçekleşen toplam cironun yaklaşık %6’sı standart kargo hizmetlerinden oluşmaktadır. 2011 yılı itibarıyla uluslararası ekspres kargo hizmetlerinin büyüklüğü yaklaşık 435 milyon TL iken, standart hizmetlerin büyüklüğü ise 26 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Bu pazarda devralan taraflardan UPS’in 2011 yılı cirosu yaklaşık (…..) TL, TNT’in cirosu ise (…..) TL’dir. Söz konusu büyüklükler UPS’in uluslararası kargo hizmetinden kaynaklanan cirosunun (…..)’sine TNT’nin uluslararası kargo hizmetinden kaynaklanan cirosunun (…..)’sına karşılık gelmektedir. Söz konusu büyüklük TNT’in toplam Türkiye cirosunun (…..)’sına tekabül ederken UPS’in toplam Türkiye cirosunun yaklaşık (…..)’ine tekabül etmektedir. Bu çerçevede standart kargo hizmetlerinin global anlamda kargo taşımacılığı yapan şirketlerin çok önem verdikleri bir alan olduğundan bahsetmek olanaklı değildir. Diğer alanların en büyük oyuncusu olan DHL’in yanında FedEx’in de bu alanda hemen hemen hiç faaliyetinin bulunmaması da bu durumu teyit eder niteliktedir. Bununla birlikte, (…..) tarafından Kuruma yapılan başvuruda ilgili devralma işlemi ile birlikte uluslararası standart kargo hizmetleri pazarında tarafların (…..) pay ile hakim konuma geçeceği ve bu anlamda işleme izin verilmemesi gerektiği ifade edilmektedir. Ancak, dosya mevcudu bilgilere göre, devralma işlemi sonrası UPS’in pazardaki payı yaklaşık (…..)’a ulaşmakla birlikte, iddia edildiği üzere ilgili payın (…..)’lara ulaşması halinde dahi bu alanın global anlamda uluslararası kargo taşımacılığı faaliyeti yapan teşebbüsler açısından çok cazip bir alan olmadığını söylemek mümkündür. Türkiye’de pazarın toplam büyüklüğünün, 2011 yılı itibarıyla yaklaşık 26 milyon TL olarak gerçekleşmiş olması söz konusu durumu teyit etmektedir. Bunun nedeni ise hiç kuşkusuz global kargo taşımacılığı hizmetleri pazarında yer almak isteyen oyuncuların hem altyapılarını ekspres taşıma hizmetine göre kurmaları hem de bu alandaki fiyatların görece daha fazla olmasıdır. Kuruma gönderilen bilgilerden iki hizmet arasındaki fiyat farkının (…..)’lar civarında olduğu anlaşılmaktadır. Tüm bunlara ek olarak, Türkiye’de anılan alanda kamu teşebbüsü olan PTT’nin varlığı dikkat çekicidir. PTT yaklaşık (…..)’lik pazar payı ile standart kargo hizmetlerinde lider konumdadır. Netice itibarıyla, devralma işlemi sonrasında ilgili alanda da hakim durum yaratılarak rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.