Haskoning International B.V. tarafından ELC Grup Müşavirlik ve Mühendislik A.Ş.'nin %90 oranında hissesinin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr.

Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER: Meltem BAĞIŞ AKKAYA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Haskoning International B.V.

Temsilcisi: Av. Seza Ceren AKTAŞ

Süleyman Seba Cad. BJK Plaza No:48 B Blok Kat:9 Akaretler

34357 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Haskoning International B.V. tarafından ELC Grup Müşavirlik ve Mühendislik A.Ş.’nin %90 oranında hissesinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 01.08.2012 tarih ve 6052 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 01.08.2012 tarih ve 2012-1-133/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Haskoning International B.V. (Haskoning) tarafından ELC Grup Müşavirlik ve Mühendislik A.Ş. (ELC)’nin hisselerinin %90’ına tekabül eden kısmın ELC hissedarları Gülbin AVCI, Şükran Ilgın GÜLER ve İlhami TUĞRUL’dan devralınmasına ilişkindir. Bildirim konusu devralma işlemi iki aşamalı bir işlemdir. Öncelikle mevcut hissedarlar (Şükran Ilgın GÜLER, Fazlı Erol GÜLER, Gülbin AVCI, Bekir Cem AVCI, İlhami TUĞRUL) arasında bir grup içi devir gerçekleşecek ve buna göre Şükran Ilgın GÜLER, Fazlı Erol GÜLER'e 26.450.000 adet hissesini ve Gülbin AVCI da Bekir Cem AVCI’ya 24.150.000 adet hissesini devredecektir. Bu grup içi işlem sonrası Bekir Cem AVCI ve Fazlı Erol GÜLER'in her birinin sahip olduğu hisse tutarı, şirket sermayesinin %5'ine tekabül edecektir.

(5) Söz konusu grup içi devir işlemleri akabinde, Şükran Ilgın GÜLER ile Gülbin AVCI kalan hisselerinin tamamını ve İlhami TUĞRUL elinde bulundurduğu hisselerin tamamını Haskoning’e devredecektir. Bu işlem sonrası Haskoning, Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme)’nde öngörüldüğü gibi şirketin toplam sermayesinin %90'ına sahip olacaktır. Taraflar arasında 28.06.2012 tarihinde imzalanmış olan söz konusu Sözleşme çerçevesinde tesis edilen işlem sonrasında, ELC’nin kalan hisseleri de, anlaşmada yer alan koşulların gerçekleşmesi durumunda, yakın gelecekte ELC’den devralınacaktır. Bu

12-41/1167-380

çerçevede bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma işlemidir. Bunun yanı sıra söz konusu işlem, Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro eşikleri aşıldığından, izne tabidir.

(6) Dosya yer alan bilgilere göre, bildirim konusu işlem neticesinde tarafların faaliyetlerinin bulunduğu ve etkilenen pazarları oluşturan mühendislik faaliyetleri ve ilgili teknik danışmanlık hizmeti pazarlarında, devralma işleminden kaynaklı olarak önemli derecede bir yoğunlaşma oluşmayacağı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, bildirim konusu devralma işleminin hâkim durum oluşturulması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi sonucuna yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(7) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2