Magneti Marelli S.p.A.’nın ve bazı iştirakleri ile bağlı şirketlerinin tek kontrolünün, KKR&Co.
Merger and Acquisition19-10/119-50Decision date: 28.02.2019Publication date: 15.05.2019
Magneti Marelli S.p.A.’nın ve bazı iştirakleri ile bağlı şirketlerinin tek kontrolünün, KKR&Co. Inc tarafından kontrol edilen CK Holdings Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B.RAPORTÖRLER: Esin AYGÜN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - CK Holdings Co. Ltd.
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No: 27 K:11
Maslak 34485 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Magneti Marelli S.p.A.’nın ve bazı iştirakleri ile bağlı şirketlerinin tek kontrolünün, KKR&Co. Inc tarafından kontrol edilen CK Holdings Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.02.2018 tarih ve 1311 sayıyla giren ve eksiklikleri 1 4.0 2.2019 tarih ve 1042 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 1 5.02. 2019 tarih ve 201 8 - 4 - 67 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Magneti Marelli S.p.A’nın (MM) ve birtakım iştiraklerinin ve bağlı şirketlerinin tek kontrolünün, KKR&Co. Inc. (KKR) tarafından kontrol edilen bir holding şirketi olan CK Holdings Co., Ltd. (CK HOLDINGS) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Devre konu MM’nin %(…..) oranındaki hisselerinin CK HOLDINGS tarafından devralınması işlemi MM’nin kontrol yapısında kalıcı değişikliğe sebep olduğundan bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendindeki eşikleri aştığından bildirime konu işlem izne tabidir.
(6) Devre konu MM, otomotiv aydınlatma ürünleri, motor ve aktarma organları üniteleri, elektronik sistemler, süspansiyon sistemleri ve amortisörler, egzoz sistemleri, satış sonrası ürün ve hizmetler ve motor sporları ürünleri olmak üzere otomotiv sektörü için bileşenler ve sistemler üretip satan uluslararası bir şirketler grubunun ana şirketidir ve MM, mevcut durumda Fiat Chrysler Automobiles N.V. tarafından kontrol edilmektedir.
(7) Devralan CK HOLDINGS, KKR’nin bağlı şirketleri tarafından yönetilen veya danışmanlık verilen yatırım fonları tarafından kontrol edilmektedir. Calsonic Kansei Corporation’ı (CALSONIC) elinde tutmakta olup başkaca bir fa aliyeti
Page 2
19-10/119-50
bulunmamaktadır. CALSONIC kokpit modülü ve iç mekan ürünleri, klima kontrol sistemleri, motor soğutucu ürünleri, otomotiv kompresörleri, egzoz sistemleri ve elektronik ürünler gibi otomotiv parçaları tedarik eden Japonya merkezli bir otomotiv parçaları tedarikçisidir. CK HOLDINGS’i kontrol eden KKR, yatırımcılara geniş yelpazede alternatif varlık fonu ve başkaca yatırım araçları sağlayan ve şirketler, portföy şirketleri ve diğer müşterilere sermaye piyasası çözümleri sunan küresel bir yatırım şirketidir. KKR, otomotiv parçaları sektöründe faaliyet gösteren üç portföy şirketini kontrol etmektedir.
(8) İşlemin nihai alıcısı olan KKR ve devre konu MM’nin ticari faaliyetleri göz önüne alındığında, işlem sebebiyle Türkiye’de radyatörler ve fren parçaları alt kırılımlarında olmak üzere otomotiv yedek parça pazarında yatay örtüşme oluşacağı anlaşılmıştır.
(9) 2017 yılı verilerine göre Türkiye’de radyotörler pazarında KKR %(…..), MM %(…..); fren parçaları pazarında ise KKR %(…..), MM ise %(…..) pazar payına sahiptir. Dolayısıyla tarafların rekabetçi endişe yaratabilecek pazar payından uzak olduğu, devir sonrasında da bu durumun değişmeyeceği tespit edilmiştir. İlave olarak mevcut devralma işlemi sonucunda, tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü olası en dar pazarlarda dahi bildirime konu işlem sonrasında nispeten çok düşük ve rekabetçi kaygıdan uzak bir artış yaşanacağı anlaşılmıştır. Kaldı ki, taraflar örtüşen ürünlere ilişkin satışların farklı kanallardan yapıldığını, MM’nin IAM [1] kanalında satışı bulunurken, KKR’nin Türkiye’de IAM kanalında satışının bulunmadığını ifade etmiştir.
(10) Yukarıdaki tespitler çerçevesinde bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H.SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
1 IAM bağımsız satış sonrası pazarı ifade etmektedir.
2 / 2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.