ED&F Man Commodities Limited’in kontrolünün, Hartree Partners, LP tarafından devralınması işlemine izin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Osman Tan ÇATALCALI, Muhammed Salih TÜRK,

Ayşe CİRİT TEMEL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Hartree Partners, LP

Temsilcileri: Temsilcileri: Sezin ELÇİN, İlayda AKÇA

Esentepe Mahallesi Harman 1 Sokak Kat:6 Nidakule Levent,

Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: ED&F Man Commodities Limited’in kontrolünün, Hartree Partners, LP tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.12.2024 tarih ve 60582 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 19.02.2025 tarih ve 63495 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 25.02.2025 tarihli ve 2024-2-078/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, ED&F Man Intermediary Limited’in (ED&F INT) kontrolünde bulunan ED&F Man Commodities Limited’in (ED&F) kontrolünün, Brookfield Corporation (BROOKFIELD) ve Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC’nin (OCGH GP) Oaktree Capital Holdings, LLC (OAKTREE) vasıtasıyla ortak kontrol ettikleri Hartree LP (HARTREE) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.

(6) Bildirime konu işlemle ED&F’nin hisselerinin tamamı HARTREE tarafından devralınacaktır. HARTREE ise, OAKTREE vasıtasıyla nihai olarak BROOKFIELD ve OCGH GP tarafından ortak kontrol edilen bir şirkettir. Dolayısıyla işlem öncesinde

25-08/197-100

ED&F INT tarafından kontrol edilen ED&F, işlem sonrasında dolaylı olarak BROOKFIELD ile OCGH GP’nin ortak kontrolüne geçecektir [1].

(7) Dosya kapsamında ED&F’nin;

- Kendi pazar varlığına sahip olduğu, günlük operasyonlarını yürüten deneyimli ve

nitelikli bir yönetim ekibiyle faaliyet gösterdiği, bağımsız olarak faaliyet göstermek

için yeterli kaynaklarının bulunduğu,

- Faaliyet gösterdiği pazarlarda özerk ve bağımsız olduğu, bildirilen işlem

sonrasında da aynı şekilde faaliyet göstereceği, faaliyetlerinin OCGH GP’nin ve

BROOKFIELD’ın belirli işleri ile sınırlı olmayacağı,

- Satış ve satın alma faaliyetlerinde OCGH GP’ye ve BROOKFIELD’a bağımlı

olmayacağı, üçüncü taraflarla sözleşmeler akdettiği ve satış bedellerine kendisinin

katlandığı ve

- 1783 yılından bu yana faaliyet gösterdiği ve pazarda kalıcı olarak faaliyetlerine

devam etmesinin planlandığı

ifade edilmiştir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem sonrasında da ED&F’nin tam işlevsel olacağı anlaşılmaktadır.

(8) Açıklamalar ışığında, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir.

(9) ED&F, kahve, şeker, melas ve sıvı ürünler dâhil olmak üzere tarımsal ürünler konusunda uzmanlaşmış küresel bir emtia şirketidir. Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmayan ED&F’nin Türkiye’ye; ED&F Man Volcafe Brasil LTDA aracılığıyla yeşil kahve çekirdeği, ED&F Man Sugar Limited aracılığıyla beyaz şeker, ED&F Man Molasses BV aracılığıyla melas ve ED&F Man Liquid Products Italia Srl aracılığıyla ise gübre satışları bulunmaktadır.

(10) OCGH GP, OAKTREE aracılığıyla faaliyet göstermektedir. OAKTREE, küresel bir yatırım yönetimi firması olup riskli borçlar, yüksek getirili tahviller, dönüştürülebilir menkul kıymetler, öncelikli krediler, şirket kontrolü, gayrimenkul, gelişmekte olan piyasa hisseleri ve ara finansman gibi alanlarda faaliyet göstermektedir. OAKTREE’nin Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Ancak OAKTREE portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye’de spor, sigorta, uçak, karton, elektromekanik bileşenler ve sistemler (basit düğmelerden gelişmiş dokunmatik ekran sistemlerine kadar), yat kiralama, film yapımı ve dağıtımı, deniz üstü enerji üretimi alanında ekipman kiralama ve teknik hizmet sağlama, masa oyunu ve doğal gaz dağıtım ekipmanları sektörlerinde faaliyet gösteren teşebbüslere mal ve/veya hizmet satışı gerçekleştirmektedir.

(11) BROOKFIELD, özellikle yenilenebilir enerji, altyapı ve gayrimenkul gibi alanlarda yatırım yapmaya odaklanan küresel bir varlık yönetim şirketidir. BROOKFIELD’ın da Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamakta ancak portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye’de yük konteynerleri kiralama ve satışı, yeniden kullanılabilir plastik ambalaj, kurşun asit akü, hareketli aksamlar (aks, şasi vb.), çatı kaplama malzemeleri, giyim markalarına marka yönetimi, teknoloji ve uyum hizmeti, endüstriyel ve ticari pazarlara iskele ve bağlantılı hizmetler, ticari havacılık varlıkları için finansman, kiralama ve 1 OAKTREE’nin ortak kontrolünün OCGH GP ve BROOKFIELD tarafından devralınması işlemine 29.08.2019 tarihli ve 19-30/454-196 sayılı Kurul kararı ile izin verilmiştir.

25-08/197-100

servis çözümleri ve havacılık finansmanı alanında kredi risk sigortası hizmetleri sektörlerinde faaliyet gösteren teşebbüslere mal ve/veya hizmet satışı yapmaktadır. Diğer yandan HARTREE’nin de Türkiye’de herhangi bir iştiraki olmamakla birlikte, mülkiyet devir yeri Türkiye olan metal konsantreleri, çelik, kobalt ve yüksek kükürtlü fuel oil satışına ilişkin emtia ticareti bulunmaktadır.

(12) Açıklamalar çerçevesinde, işlem tarafları BROOKFIELD ile OCGH GP’nin ve bunlar tarafından hâlihazırda OAKTREE vasıtasıyla ortak kontrol edilen HARTREE’nin faaliyetleri ile devre konu ED&F’nin faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay ya da dikey bir örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmakta, dolayısıyla bildirime konu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.