Manisa Gıda Konservecilik San. ve Tic. Paz. İth. İhr. A.Ş.'nin tasfiyesiz infisah yolu ile Yonca-Ege Yağ…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, R. Müfit SONBAY,

Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin

KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN

B.RAPORTÖRLER: Bülent GÖKDEMİR, Ali Fuat KOÇ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Yonca-Ege Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Organize Sanayi Bölgesi Manisa

D. TARAFLAR: Yonca-Ege Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Organize Sanayi Bölgesi Manisa

Manisa Gıda Konservecilik Sanayi ve Ticaret

Pazarlama İthalat İhracat A.Ş.

Karaağaçlı Kasabası Manisa

E. DOSYA KONUSU: Manisa Gıda Konservecilik San. ve Tic. Paz. İth. İhr. A.Ş.’nin tasfiyesiz infisah yolu ile Yonca-Ege Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye devri ve bu surette iki şirketin birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.1.2004 tarih, 128 sayı ile giren ve en son 19.1.2004 tarih, 282 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 28.1.2004 tarih, 2004-3-2/Öİ-04-BG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 9.2.2004 tarih, REK.0.07.00.00/29 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-11 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da bildirim konusu işlemin; bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleşmemesi ve devre konu şirketlerin kontrollerinde herhangi bir değişikliğin ortaya çıkmaması yönleriyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamına girmediği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

Devralan şirket Yonca-Ege Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Yonca-Ege Yağ Sanayi) yönetim kurulu üyeleri; Hasan Türek, Sait Cemal Türek ve Faruk Sarı'dan, devrolunan şirket Manisa Gıda Konservecilik Sanayi ve Ticaret Pazarlama İthalat İhracat A.Ş. (Manisa Gıda) yönetim kurulu üyeleri ise; Sait Cemal Türek, Faruk Sarı ve Mustafa Devecioğlu'ndan oluşmaktadır.

Yemeklik yağ, domates salçası ve turşu üretimi ile iştigal eden taraflar arasındaki birleşme işlemi gerçekleştirilmiş olup, işlemin tescili 31.12.2003 tarihinde yapılmıştır. Birleşme neticesinde devralan şirketin unvanı, Yonca Gıda Sanayi İşletmeleri İç ve Dış Ticaret A.Ş. (Yonca Gıda) olarak değiştirilmiştir.

Manisa Gıda’nın hissedarlık yapısına Tablo-1'de yer verilmiştir.

Tablo 1- Manisa Gıda hissedarlık yapısı

Pay Sahibinin Adı/Unvanı Pay Oranı (%)

Yonca Ege Yağ San. Tic. A.Ş. 36

H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Yonca-Ege Yağ Sanayi ve Manisa Gıda’nın hissedarlık yapıları ve birleşme sonrası sermaye yapısına Tablo-2'de yer verilmiştir.

Tablo 2- Tarafların sermaye yapısı ve birleşme sonrası hissedarlık yapısı:

Pay Sahibinin Yonca-Ege Manisa Gıda Manisa Gıda Toplam

Adı/Unvanı Yağ Sanayi (Yonca-Ege Yağ (Kendi Payı) (Yonca Gıda)

Petrol Ür. San.

ve Tic. A.Ş.

Sait Cemal 2.040.000.000 993.333.440.167 1.450.889.195.185 4.484.222.635.352 Türek

Ambalaj San.

ve Tic. A.Ş.

Devecioğlu

Toplam 4.000.000.000 1.947.712.627.799 3.462.600.227.162 9.410.312.854.941

Devralma işlemi öncesi Yonca-Ege Yağ Sanayi ortaklarının ve işlem sonrası

oluşan yeni yapıda Yonca Gıda ortaklarının hisse oranlarına ise Tablo-3'te yer

verilmiştir.

Tablo 3- Devralma işlemi öncesinde Yonca-Ege Yağ Sanayi ve işlem sonrasında Yonca Gıda

hissedarlık yapısı

Pay Sahibinin Adı/Unvanı Yonca-Ege Yağ Sanayi Yonca Gıda

(Devir Öncesi) (%) (Devir Sonrası) (%)

Yonca Gıda ortaklarından Ziraat ve Petrol Ür. San. ve Tic. A.Ş. ve Tür Gıda

Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. sermaye yapılarına Tablo-4 ve 5'te yer verilmiştir.

Tablo 4- Ziraat ve Petrol Ür. San. ve Tic. A.Ş. hissedarlık yapısı

100

Tablo 5- Tür Gıda Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. hissedarlık yapısı

Pay Sahibinin Adı/Unvanı

Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%)

Yonca-Ege Yağ San. Ve Tic. A.Ş. 12.500.000.000

50

100

Yukarıdaki tablolardan anlaşılacağı üzere, birleşen şirketlerin hisselerinin büyük çoğunluğu aynı hissedarların elinde bulunmaktadır ve her iki şirketin tüm hissedarları birleşme neticesinde oluşan yeni yapıda yer almaktadır.

4054 sayılı Kanun'a dayanılarak çıkartılan 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesine göre, bir işlemin birleşme ya da devralma sayılabilmesi için bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleştiriliyor olması gerekmektedir. Dosya konusu işlem ise, aynı ekonomik birliğe dahil iki şirket arasında gerçekleşmekte, dolayısıyla, kontrol el değiştirmemektedir. Bu nedenle, Manisa Gıda Konservecilik San. ve Tic. Paz. İth. İhr. A.Ş.’nin tasfiyesiz infisah yolu ile Yonca-Ege Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne devredilmesi ve bu surette iki şirketin birleşmesi işlemi, 4054 sayılı Kanun ve bu Kanun'a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem değildir.

İ. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Manisa Gıda Konservecilik Sanayi ve Ticaret Pazarlama İthalat İhracat A.Ş.’nin tasfiyesiz infisah yolu ile Yonca-Ege Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne devredilmesi ve bu surette iki şirketin birleşmesi işleminin, bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleşmemesi ve devre konu şirketlerin kontrollerinde herhangi bir değişikliğin ortaya çıkmaması yönleriyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet

Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında bir devralma işlemi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.