Milliyet Gazetecilik A.Ş.'nin, çoğunluk hissesine sahip olduğu Simge Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş.'yi devralması…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN,

R. Müfit SONBAY, Murat GENCER, Rıfkı ÜNAL

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN

B- RAPORTÖRLER : Hakan Suat ÖLMEZ

C- BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Milliyet Gazetecilik A.Ş.

- Simge Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş.

Temsilcileri: Av. Barbaros ÇAĞA

Süleyman Seba Cad. No:48 BJK Plaza A/88

34357 Beşiktaş/İstanbul

D-TARAFLAR: - Milliyet Gazetecilik A.Ş.

Hürriyet Medya Towers Güneşli/İstanbul

- Simge Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş.

Yüzyıl Mah. Doğan Medya Center Bağcılar/İstanbul E- DOSYA KONUSU: Milliyet Gazetecilik A.Ş.’nin, çoğunluk hissesine sahip olduğu Simge Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş.’yi devralması işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 25.8.2003 tarih ve 4097 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğin ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 27.8.2003 tarih, 2003-2-64/BN-03-HSÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 27.8.2003 tarih, REK.0.06.00.00/108 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-59 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G- RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; başvuruya konu olan ilgili devralma işleminin, aynı şirket tarafından kontrol edilen teşebbüsler tarafından gerçekleştirildiği, dolayısıyla bağımsız iki şirketin birleşmesi veya devralması söz konusu olmadığından, 4054 sayılı Kanun ve ilgili Tebliğ hükümleri çerçevesinde anılan işlemin Rekabet Kurulundan izin alınmasına gerek bulunmadığı ifade edilmiştir.

03-59/724-337

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

Bildirime konu işlem, Milliyet Gazetecilik A.Ş.’nin, %99,99 oranında çoğunluk hissesine sahip olduğu Simge Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş.’yi devralmasıdır. Aşağıdaki tablolarda işleme konu şirketlerin sermaye yapıları gösterilmiştir:

Yukarıdaki tablolardan anlaşılacağı üzere, Simge Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş.’nin % 99,99 oranında çoğunluk hissesine sahip ve dolayısıyla kontrolünü elinde bulunduran şirket aynı zamanda anılan şirketi devralacak olan Milliyet Gazetecilik A.Ş.’dir. Milliyet Gazetecilik A.Ş.’nin çoğunluk hissesi ve kontrolü ise Doğan Holding A.Ş.’ye aittir. Dolayısıyla devralmaya taraf olan her iki şirketi de Doğan Holding A.Ş. kontrol etmektedir.

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğin 2. maddesinin (b) bendinde"Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" birleşme veya devralma sayılan haller olarak öngörülmüştür.

Teşebbüs kavramı, 4054 sayılı Kanunun 3. maddesinde,"piyasada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimler" şeklinde tanımlanmıştır. Bir başka deyişle anılan hükümden, ekonomik faaliyetleri sırasında piyasada bağımsız karar veremeyen gerçek ve tüzel kişilerin, birbirinden ayrı hukuki kişilikleri olsa dahi, pay sahipliği ve karar alma süreçlerini etkileyebilme gücü bakımından kontrolü altında bulundukları, gerçek veya tüzel kişilerle birlikte ekonomik bir bütün oluşturdukları ve tek bir teşebbüs sayılmaları gerektiği anlaşılmalıdır.

03-59/724-337

Başvuruya konu işlemin tarafları olan; Milliyet Gazetecilik A.Ş. ve Simge Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş.'nin ortaklık yapıları ve karar alma süreçlerinin incelenmesi sonucunda, tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde bulunmaları ve tek bir teşebbüs olarak kabul edilmeleri nedeniyle, söz konusu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğin anılan maddesi kapsamında devralma işlemi olmadığı kanaatine varılmıştır.

İ- SONUÇ

Milliyet Gazetecilik A.Ş.’nin, çoğunluk hissesine sahip olduğu Simge Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş.’yi devralması işleminin, tarafların aynı gruba dahil olmaları ve 4054 sayılı Kanun anlamında tek bir teşebbüs olarak kabul edilmeleri nedeniyle, 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğin 2. maddesi kapsamında devralma işlemi olmadığına OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.