Mayhoola for Investments LLC ile Boyner Holding A.Ş.’nin ortak kontrolünde bulunan Boyner Perakende ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER: İmren KOL, Tülay ŞİMSEK SARI, Gizem HEKİM

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mayhoola for Investments LLC .

Temsilcisi: Sezin ELÇIN CENGİZ

Ferko Signature Büyükdere Caddesi No: 175 Kat: 9

Levent 34394 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Mayhoola for Investments LLC ile Boyner Holding A.Ş.’nin ortak kontrolünde bulunan Boyner Perakende ve Tekstil Yatırımları A.Ş.’nin tek kontrolünün Mayhoola For Investments LLC taraf ından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.0 5.2019 tarih ve 3 247 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 11.0 6.2019 tarih ve 3825 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 1 3.0 6. 2019 tarih ve 2019 - 5 - 2 5 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; Boyner Perakende Tekstil ve Tekstil Yatırımları A.Ş. (BRTI) hisselerinin (…..) ve tek kontrolünün Mayhoola For Investments LLC (MAYHOOLA) tarafından Boyner Holding A.Ş.’den (BOYNER HOLDİNG) devralınmasının planlandığı belirtilerek söz konusu işleme izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Devralma işleminin gerçekleşmesi sonucunda BRTI’nin hâlihazırda BOYNER HOLDİNG ile birlikte ortak kontrolüne sahip MAYHOOLA, şirketin tek kontrolüne sahip olacaktır. Bu bağlamda, işlem neticesinde MAYHOOLA, BRTI ve BRTI’nin iştirakleri olan; Ay Marka Mağazacılık A.Ş., Beymen Mağazacılık A.Ş., Beymen İç ve Dış Ticaret A.Ş., Nişantaşı Turistik İşletmeleri A.Ş., İzkar Giyim Ticaret ve Sanayi A.Ş., A&Y LLC (Dubai), BOYP Corporation (USA) üzerinde dolaylı olarak tek kontrolü elde edecektir. İşlemin gerçekleşmesine ilave olarak MAYHOOLA, BRTI’nin Christian Louboutin Mağazacılık A.Ş.’de sahip olduğu (…..) oranındaki kontrol hakkı vermeyen azınlık pay sahipliğini de devralacaktır.

(6) Buna ek olarak bildirim konusu devralma işlemi ile aynı anda gerçekleşecek olan bir diğer işlemle BOYNER HOLDİNG, hâlihazırda MAYHOOLA ile birlikte ortak kontrolüne

19-22/343-156

sahip olduğu ALTINYILDIZ [1] ve BBM [2]’nin tek kontrolüne ve Altınyıldız Classics (ALTINYILDIZ CLASSICS) markası ve alt markalarının mülkiyetine sahip olacaktır. 3 BRTI’nin (…..) oranındaki hissesinin MAYHOOLA tarafından devralınması hususunda bir hisse alım sözleşmesi akdedileceği gibi, eş zamanlı gerçekleşecek olan BOYNER HOLDİNG’in ALTINYILDIZ ve BBM’nin kontrolünün (…..) devralınmasına ilişkin işlem için de bir hisse alım sözleşmesi akdedilecektir. BBM ve ALTINYILDIZ, bahse konu ikinci işlemle BOYNER HOLDİNG tarafından devralınacağı için incelemeye konu işlemin dışında tutulacaktır. Özetle, MAYHOOLA devir işlemi sonucunda BBM ve ALTINYILDIZ üzerinde pay sahibi olmayacaktır.

(7) İşlemle birlikte BRTI’nin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem sonucunda anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının hem (a) hem de (b) bendinde öngörülmüş olan eşikler aşıldığından, işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(8) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre devre konu BRTI, tekstil ve giyim ürünleri üretim ve perakende satış pazarı ve çok katlı mağazacılık pazarında faaliyet göstermektedir.

(9) MAYHOOLA gayrimenkul yatırımları, gayrimenkul satışı, alımı, kiraya verilmesi ve kiralanması, ticari, zirai ve endüstriyel projelere yatırım yapılması, bu tür projelerin tesis edilmesi ve yönetilmesi; kendi özel portföyü için menkul kıymetlere yatırım yapılması; kısa, orta ve uzun vadeli finansal mevduatlar üstlenilmesi ve kendi portföyü için finansal araçlar, hisse senetleri ve tahvillere yatırım yapılması gibi ticari faaliyetler yürütme amaçları ile kurulmuştur. Hâlihazırda, BRTI ve Türkiye dışında yerleşik iştirakleri vasıtasıyla Türkiye'de tekstil ve giyim ürünlerinin satışı alanında faaliyet göstermekte olup zaman zaman yalnızca yatırım amaçları için İstanbul Borsası'nda alım satım aktiviteleri (diğer bir ifade ile hisse alım-satımı) ile iştigal etmektedir.

(10) Bu çerçevede, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ilişki olduğu tespit edilmiştir. Dolayısıyla ilgili ürün pazarı “hazır giyim ve ayakkabı perakende satış pazarı” olarak belirlenirken tarafların ülke genelinde faaliyet göstermeleri sebebiyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir. Devralan MAYHOOLA’nın yurt dışında bulunan iştirakleri [4] ve devre konu BRTI bünyesinde lüks segmentte faaliyet gösteren markaların bulunması sebebiyle tarafların dar anlamda faaliyetlerinin çakıştığı ilave bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılması da mümkündür. Yüksek gelirli müşterileri hedef alan bu pazar “lüks moda pazarı” olarak tanımlanabilir. Öte yandan, bahse konu işlem alternatif pazar tanımları çerçevesinde herhangi bir rekabetçi endişe yaratmadığından, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında da bahsedildiği üzere pazar tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir.

(11) İşlem sonrası MAYHOOLA’nın hazır giyim ve ayakkabı perakende satış pazarındaki değer bazında pazar payı toplamı (…..) seviyesinde olacaktır. Hazır giyim ve ayakkabı pazarında faaliyette bulunan rakiplere ilişkin değer bazında pazar payı bilgilerine 1 BRTI’nin 31.12.2018 tarihi itibariyle iştirakidir. Bildirim konusu devralma işlemine paralel olarak gerçekleşecek bir diğer devralma işlemi ile birlikte BOYNER HOLDİNG’in tek kontrolüne geçecektir. 2 BRTI’nin 31.12.2018 tarihi itibariyle iştirakidir. Bildirim konusu devralma işlemine paralel olarak gerçekleşecek bir diğer devralma işlemi ile birlikte BOYNER HOLDİNG’in tek kontrolüne geçecektir. 3 Söz konusu devralma işlemine 20.06.2019 tarih ve 19-22/344-157 sayılı karar ile izin verilmiştir. 4 MAYHOOLA’nın yurtdışındaki iştirakleri arasında Valentino SpA (İtalyan moda tasarım firması), Forall Confezioni SpA (Pal Zileri markası ile tanınan İtalyan erkek giyim firması) ve Balmain SA (Fransız moda evi) yer almaktadır.

19-22/343-156

bakıldığında, LC Waikiki Mağazacılık Hizmetleri Tic. A.Ş’nin (…..) ile pazar lideri olduğu, pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip oyuncunun ise genel olarak (…..) altında pazar payı bulunduğu görülmüştür. Dar anlamda yapılan pazar tanımından hareketle ise, lüks moda segmenti açısından, taraflarca 2017 yılı için BRTI’nin Türkiye’deki pazar payı (…..) olarak tahmin edilmiş olup MAYHOOLA’nın ise (BRTI vasıtasıyla sahip olduğu payı hariç) pazar payının yaklaşık olarak (…..) civarında olduğu ifade edilmiştir. Bu çerçevede ortak kontrolden tek kontrole geçiş sağlayacak olan incelemeye konu işlem, tanımlanabilecek olası ilgili ürün pazarlarında herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacaktır.

(12) Yukarıdaki bilgiler ışığında, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.