İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin tek kontrolünün Sibel GÖKALP tarafından devralınması işlemine izin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER: Esin AYGÜN, Elif Nurdan ŞARBAK, Burçin GÜLEŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Sibel GÖKALP

Temsilcisi: Av. İbrahim Doğu ÖZTEKİN

Teşvikiye Caddesi 17, Teşvikiye, Şişli, 34365, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin tek kontrolünün Sibel GÖKALP tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.05.2019 tarih ve 3694 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 11.06.2019 tarih ve 3836 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.06.2019 tarih ve 2019-2-28/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem; Can ALP’in kontrolünde olan İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş’nin (İNFO YATIRIM) kontrolünü sağlayan ve toplam sermayesinin %36,0095’ini temsil eden payların Sibel GÖKALP tarafından devralınması işlemidir.

(5) Bildirim Formunda belirtildiği üzere, Can ALP’in İNFO YATIRIM’da sahip olduğu (A) grubu imtiyazlı hisseleri ile (B) grubu hisselerin 6.465.326,75 adedi Sibel GÖKALP’e geçecektir. Şirket esas sözleşmesinde, (A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı olduğu, yönetim kuru lu üyelerinin yarısının (A) grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçildiği ve (A) grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyelerinin seçiminde her bir pay için 15 oy, (B) grubu pay sahiplerinin her bir pay için bir oy ha kkı bulunduğu belirtilmiştir. İşle m sonrasında Sibel GÖKALP, elde edeceği (A) ve (B) grubu hisseler ile İNFO YATIRIM’ın genel kurulunda kullanılabilecek oy haklarının yarısından fazlasına sahip olacaktır.

(6) Devralma işleminin gerçekleşmesiyle İNFO YATIRIM’ın tek kontrolü Sibel GÖKALP’e geçecek ve kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecektir. Dolayısıyla söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. T arafların ciroları anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı ndan, işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.

(7) Devralma işleminde devre konu varlık olan İNFO YATIRIM, bireysel ve kurumsal yatırımcılara aracı kurum hizmeti sunmaktadır. Söz konusu hizmet ile sermaye piyasası araçlarının ihraç ya da halka arz yoluyla satışına, daha önce ihraç edilmemiş sermaye piyasası araçlarının alım ve satımına, vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri

19-22/338-153

dahil türev araçların alım ve satımına, repo ve ters repo işlemlerine aracılık faaliyetlerini Sermaye Piyasası Kuruluna (SPK) bağlı olarak gerçekleştirmektedir.

(8) Devralan konumundaki Sibel GÖKALP’in kontrolünde olan Hedef Portföy Yönetimi A.Ş. (HEDEF PORTFÖY), finansal varlıklardan oluşan portföyleri, müşterilerle portföy yönetim sözleşmesi yaparak vekil sıfatı ile yönetmekte ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak suretiyle portföy yönetimi hizmeti sunmakta; ayrıca SPK’dan gerekli izin ve yetki belgelerini alarak yatırım danışmanlığı faaliyeti, Borsa İstanbul gelişen işletmeler pazarında piyasa danışmanlığı ve fonların alım satımına aracılık faaliyetinde bulunmaktadır. Sibel GÖKALP’in doğrudan kontrolünde olan bir diğer teşebbüs Hedef Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. (HEDEF GİRİŞİM) ise, yatırım ihtiyacı içindeki şirketlere yatırım yapılarak şirkette pay sahibi olunmasını ve şirketin değer kazanmasıyla bu payların satılarak kâr elde edilmesini sağlayan bir yatırım hizmeti sunmaktadır.

(9) B ildirim konusu işlem bakımından ilgili ürün pazarının, Rekabet Kurulunun önceki kara rları ışığında “finansal hizmetler pazarı” veya “bankacılık hizmetleri pazarı” olarak ele alınması mümkündür. Bununla birlikte, ilgili ürün pazarlarının devralınan teşebbüs tarafından sunulan bankacılık hizmetinin türüne göre alt pazarlara ayrılması da söz konusu olabilir. Bu durumda bildirim konusu işlem bakımından ilgili ürün pazarları; “yatırım ve aracılık hizmetleri”, “portföy yönetimi hizmetleri”, “girişim sermayesi hizmetleri” olarak tanımlanabilecektir [1]. Dosya kapsamında olası en dar pazar tanımında dahi yatay örtüşmenin olmadığı görülmektedir. Bildirim Formunda, fiili olarak dikey ilişkinin olmadığı ancak söz konusu sektörlerde birbirlerinin müşterisi olma ihtimali dolayısıyla teknik olarak dikey ilişkinin mümkün olabile ceği ifade edilmiştir. Bu kapsamda, bildirime konu işlemin değerlendirilmesi bakımından kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmaksızın, işlem taraflarının faaliyetlerinin dikey anlamda örtüşme ihtimali olan “aracı kurum hizmetleri”, “portföy yönetimi hi zmetleri” ve “girişim sermayesi hizmetleri” pazarları, işlemden etkilenen pazarlar olarak belirlenmiştir.

(10) Bildirim Formunda söz konusu pazarlarda pazar payının belirlenmesinde yönetilen fon büyüklüğünün daha doğru bir gösterge olduğu ifade edilerek HEDEF PORTFÖY’ün portföy yönetimi hizmetleri pazarında pazar payının 2018 yılı için (…..), İNFO YATIRIM’ın aracı kurum hizmetleri pazarında pazar payının (…..); HEDEF GİRİŞİM’in ise girişim sermayesi hizmetleri pazarında öz kaynaklar, aktifler ve piyasa değeri bazında yapılan pazar payının sırasıyla (…..), (…..)ve (…..) olduğu belirtilmiştir. Ayrıca etkilenen pazarlarda devralan ve devre konu taraflardan daha yüksek pazar payına sahip çok sayıda teşebbüs bulunmaktadır.

(11) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde; tarafların p azar payları ve pazarın rekabetçi yapısı dikkate alındığında olası bir dikey örtüşme durumunda dahi rekabetçi endişenin oluşmayacağı dolayısıyla bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hâkim durumu kuvvetlendirmeyeceğinden işleme izin verilebileceği sonucuna varılmıştır.

1 03.05.2016 tarihli ve 16-15/245 sayılı karar.

19-22/338-153

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun madde sinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.