MilSOFT Yazılım Teknolojileri Anonim Şirketi’nin tek kontrolünün ve tüm hisselerinin Forte Bilgi İletişim…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Betül AYHAN, Alp Tuna MERCİMEK, Hakan ARSLANBENZER,

Yağmur DOLU İNCEGELİŞ, Zeyneddin SEZEROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Forte Bilgi İletişim Teknolojileri ve Savunma Sanayi Anonim Şirketi

Temsilcisi: Av. Sidar TUNCA

Yıldızevler Mahallesi, 738 Cadde, No.2/B, Çankaya/Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: MilSOFT Yazılım Teknolojileri Anonim Şirketi’nin tek kontrolünün ve tüm hisselerinin Forte Bilgi İletişim Teknolojileri ve Savunma Sanayi Anonim Şirketi tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.05.2025 tarihli ve 67357 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri en son 20.05.2025 tarihli ve 68305 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.05.2025 tarihli ve 2025-1-028/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, MilSOFT Yazılım Teknolojileri Anonim Şirketi’nin (MİLSOFT) tek kontrolünün ve tüm hisselerinin Forte Bilgi İletişim Teknolojileri ve Savunma Sanayi Anonim Şirketi’ne (FORTE) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında yer alan, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir.

(6) Hâlihazırda MİLSOFT hisselerinin tamamı SSTEK Savunma Sanayi Teknolojileri Anonim Şirketine (SSTEK) aittir. Bildirime konu işlem öncesinde MİLSOFT, SSTEK tarafından tek başına kontrol edilmektedir. İşlem neticesinde MİLSOFT’un tüm hisseleri FORTE’ye devredilecektir. (…..)

(7) Bu doğrultuda, bildirime konu işlem neticesinde, SSTEK tarafından kontrol edilen MİLSOFT’un kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle işlemin

2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir.

(8) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğunun tespitinin akabinde söz konusu işlemin ciro eşikleri yönünden Kurul iznine tabi olup olmadığı değerlendirilmelidir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan, " Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” hükmü ile hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurulun iznine tabi olduğu belirlenmektedir.

(9) Ciro bilgileri incelendiğinde, devre konu teşebbüsün cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası, “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.” düzenlemesini haizdir. Teknoloji teşebbüsleri ise 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde; “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmaktadır.

(10) Devre konu teşebbüs MİLSOFT’un, yazılım hizmetleri alanında faaliyet gösterdiği göz önünde bulundurulduğunda, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımına dâhil olduğu değerlendirilmektedir. Dolayısıyla tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı yedi yüz elli milyon TL’yi aştığından, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(11) Devre konu MİLSOFT, 1998 yılında sistem entegrasyonu ve yazılım geliştirme alanlarında faaliyet göstermek üzere kurulmuş, %100 Türk sermayeli bir şirkettir. MİLSOFT, savunma sanayisine ve kamusal kurumlara yazılım ve sistem entegrasyonu çözümleri/hizmetleri sunmaktadır. MİLSOFT’un faaliyet gösterdiği alanlar şu şekilde sıralanabilir:

 Komuta Kontrol (C4I) Sistemleri: Savaş Yönetim Sistemi ve Deniz Bilgi Değişim

Sistemi gibi ürünlerle, komuta kontrol muhabere bilgisayar teknolojileri alanında

çözümler sağlanmaktadır.

 Taktik Veri Linkleri ve Mesajlaşma: Taktik veri linkleri kullanılarak iletişim

çözümleri üretilmektedir.

 İstihbarat ve Görüntü Kıymetlendirme Sistemleri: Stratejik ve operasyonel

istihbarat, keşif ve gözetleme sistemleri desteklenmekte, sensörler için özel

kıymetlendirme çözümleri sunulmaktadır.

 Elektronik Harp: Elektronik harp eğitimi ve operasyon destek merkezi kurulumu

gibi çözümler sunulmaktadır.

 Modelleme ve Simülasyon: Eğitim ve simülasyon sistemleri geliştirilmektedir.

 Gömülü Sistemler: Yazılım geliştirme ve doğrulama alanlarında çözümler

sunulmaktadır.

 Bilgi Teknolojileri Çözümleri: Lojistik yaşam döngüsü desteği sağlanmaktadır.

 Siber Güvenlik: Ağlar arasında güvenli koruma çözümleri sağlanmaktadır.

(12) MİLSOFT, Türk savunma sanayisinin yanı sıra, Amerika Birleşik Devletleri, Avrupa Ülkeleri, Güney Amerika, Orta Doğu ve Uzak Doğu gibi bölgelere de yazılım çözümleri ihraç etmektedir. Şirketin yurtiçi ve yurtdışındaki ürün ve hizmetleri şu şekildedir:

Tablo 1: MİLSOFT’un Yazılım Çözümlerini İhraç Etmiş Olduğu Bölgeler ve İlgili Ürün/Hizmetleri

Bölge Ürün/Hizmet

Amerika (1) Görev Bilgisayarı Yazılımı, Hava Veri Bakım Bilgisayarı Yazılımı

(2) Link-16 Temelli Çoklu Veri Link İşlemcisi, Veri Link İşleyicisi

Yazılımı, Uçuş Test Enstrümantasyon Yazılımı, Taktik Data Link

Avrupa Sistem Entegrasyonu ve Testleri, Akustik Görev Planlama Sistemi,

Köprü Üstü ve Gemi Pod Kontrol Simülatörü, Link 11 & Link 22

Taktik Veri Link İşlemcisi ve Konsolları, Link-16 Taktik Veri Link

İşlemcisi

(3) Elektronik Harp Eğitimi, Mil-DDS Veri Dağıtım Hizmeti PiriMAP

Diğer Coğrafi Bilgi Sistemi, Taktik Data Link (JREAP) Kabiliyet, Müşterek

Elektronik Harp Eğitim ve Simülasyon Sistemi, Hava Savunma

Eğitimi

(4) Kaynak: Bildirim Formu.

(13) MİLSOFT tarafından Türk savunma sanayii kurum ve kuruluşlarından Aselsan, Roketsan, Havelsan, STM ile Türk Silahlı Kuvvetleri’ne de çeşitli ürünler/projeler teslim edilmiştir. Söz konusu projeler başlıca şunlardır; müşterek elektronik harp eğitim simülatörü, istihbarat sistemi, hava komuta kontrol sistemi entegrasyon programı, gümrük platformu, komuta kontrol sistemi ara katman yazılımı, Link 11 & Link 16 taktik veri link işlemcisi ve konsolları, elektronik harp programlama ve simülasyon merkezi, Link-11 simülatörü, savaş yönetim sistemi, radar sistemi, Mil-ILS kıyı gözetleme radar sistemi bakımı, kriz/acil durum yönetim bilgi sistemi, gözlem sistemleri bakım onarım ve malzeme takip programı, görüntü kıymetlendirme sistemi, insansız hava aracı taşınabilir görüntü kıymetlendirme sistemleri, yer kontrol istasyonu görev sistemleri, lojistik yaşam döngüsü destek yönetim bilgi sistemi, Mil-DDS ara katman yazılımı, güvenlik duvarı kabiliyeti, taktik veri bağlantı simülatörü, taktik veri bağlantısı, L-16 ve JREAP, coğrafi iş zekâsı/karar destek platformu, otonom kabiliyeti.

(14) Bildirime konu işlem kapsamında devralan konumunda olan FORTE ise 2006 yılında Türkiye’de kurulmuş bir teknoloji şirketi olup sistem entegrasyonu ve yazılım geliştirme alanlarında faaliyet göstermektedir. Kurulduğu tarihten itibaren başta kamu kurumları ve savunma sanayi olmak üzere çeşitli sektörlere stratejik öneme sahip yazılım ve donanım tabanlı sistemler sunmaktadır. FORTE’nin, küresel düzeyde doğrudan faaliyet gösteren bir yabancı iştirak veya ofisi bulunmamaktadır. Bununla birlikte FORTE, Türk savunma sanayisi üzerinden uluslararası projelere dolaylı yoldan katkı sağlamaktadır. Bu kapsamda FORTE, bazı yazılım modülleri ve çözümlerini, doğrudan veya ana yükleniciler aracılığıyla yurt dışına ihraç etmektedir. FORTE'nin iştiraklerinden ELD Bilişim Sanayi ve Ticaret AŞ (ELD), uluslararası pazarlarda daha hızlı ve etkili bir şekilde hizmet verebilmek amacıyla Hollanda'nın Eindhoven şehrinde %100 iştiraki olan

FORIPS BV'yi kurmuştur. FORIPS BV, ELD'nin geliştirdiği FORIPS Suite ürün ailesinin

pazarlama, iş geliştirme ve satış süreçlerini yürütmekte ve başta Avrupa olmak üzere

çeşitli uluslararası pazarlarda aktif faaliyet göstermektedir. FORTE'nin hizmet verdiği

başlıca alanlar aşağıda sınıflandırılmaktadır:

 Savunma Sanayi Alanında Yazılım Geliştirme: İş süreçleri analiz edilerek kuruma özel yazılım çözümleri geliştirilmekte; bu çözümlerin kurulumu ve işletimi gerçekleştirilmektedir. Bu çerçevede taktik saha uygulamaları ve görev planlama yazılımları geliştirilmektedir. FORTE; ASELSAN ve HAVELSAN gibi savunma sanayi ana yüklenicileriyle iş birliği yaparak, Milli Savunma Bakanlığı ve bağlı kurumlar için yazılım projeleri gerçekleştirmektedir.

 Altyapı ve Sistem Entegrasyonu: Kurumların ihtiyaçlarına uygun bilgi sistemi mimarileri tasarlanmakta, belge yönetimi, karar destek sistemleri, insan kaynakları yönetimi ve iş zekâsı uygulamaları sunulmaktadır. Gerekli donanım ve yazılım ürünleri temin edilmekte, kurulum ve işletim süreçleri yürütülmektedir.

 Teknik Dokümantasyon: S1000D standardı ve yasal gerekliliklere uygun teknik belgeler hazırlanmaktadır.

 Malzeme Kodlama: DOKU yazılımı aracılığıyla, ürünler NATO ACodP-1 standardına uygun şekilde kodlanmaktadır.

 Teknik Servis: Altyapı ve sistemlerin kurulumu, periyodik bakım, arıza müdahalesi ve sistem optimizasyonu hizmetleri sağlanmaktadır.

 Danışmanlık Hizmetleri: Bilgi teknolojileri, altyapı, yazılım ve lojistik alanlarında danışmanlık hizmetleri sunulmaktadır.

 Gömülü Sistemler ve Donanım Entegrasyonu: FORTE, özel amaçlı gömülü sistemler, donanım ve yazılım entegrasyonu projeleri, kablosuz haberleşme modülleri ve askeri standartlara uygun sistem geliştirme hizmetleri sağlamaktadır.

 Siber Güvenlik ve Veri Analitiği: Siber güvenlik çözümleri, güvenli yazılım geliştirilme ve büyük veri analitiği hizmetleri sunulmaktadır.

(15) FORTE tarafından kontrol edilen iştirakler ve iştiraklerin faaliyet alanlarına aşağıdaki

tabloda yer verilmektedir:

Tablo 2: FORTE Tarafından Doğrudan ve/veya Dolaylı Olarak Kontrol Edilen İştirakler

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı

FORTE’nin %100 oranında sahip olduğu bir

ELD iştiraki olup bilişim teknolojileri alanında faaliyet

göstermektedir.

FORTE’nin tamamına sahip olduğu bu şirket, Forte Kitle Fonlama Platformu AŞ kitle fonlama sistemleri üzerine hizmet

vermektedir.

Cetwell Bilgi Teknolojileri ve Zirai Sistemler FORTE’nin %51 oranında ortak olduğu bu şirket,

Danışmanlık Hizmetleri İthalat İhracat Sanayi ve bilgi teknolojileri ve zirai sistemler alanlarında

Ticaret Ltd. Şti danışmanlık faaliyetleri yürütmektedir.

Kaynak: Bildirim Formu.

(16) Başvuru sahibi tarafından FORTE’nin ağırlıklı olarak barış zamanında kullanılan askeri

uygulamalara yönelik yazılım çözümleri sunduğu, MİLSOFT’un ise savaş zamanı

operasyonel çözümleri ürettiği belirtilmiştir. Diğer bir deyişle MİLSOFT’un ürün ve

çözümleri, doğrudan savaş ortamında kullanıma yönelik olarak tasarlanmakta ve

geliştirilmekte iken, FORTE’nin ürün ve çözümlerinin ağırlıklı olarak savaş ortamında kullanıma yönelik olmadığı anlaşılmaktadır.

(17) Ayrıca cevabi yazıda FORTE’nin %100 iştiraki olan ELD’nin faaliyet alanlarının ise sadece entegre lojistik destek alanında yazılım çözümleri ve danışmanlık hizmetlerine yönelik olduğu, ELD’nin, savunma lojistiği süreçlerine (yedek parça, bakım planlama, envanter optimizasyonu vb.) özgü ürün portföyü ile MİLSOFT’tan tamamen ayrıştığı ifade edilmiştir. FORTE’nin ELD dışındaki iştiraklerinin faaliyet alanlarının ise savunma sanayisiyle ilgisiz olduğu ve MİLSOFT’un faaliyet alanlarıyla örtüşmediği görülmektedir.

(18) Tarafların faaliyet alanları, görünüşte benzer teknik terimler içerebilmekle birlikte söz konusu faaliyet alanlarının kullanım amaçları, nihai kullanıcıları ve operasyonel senaryoları bakımından tamamen farklı olduğu belirtilmiştir. Bu doğrultuda taraflarca arz edilen ürünlerin işlevleri ve içerikleri itibarıyla tamamen birbirlerinden ayrı olduğu, dolayısıyla işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(19) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H.SONUÇ

(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.