Milta Turizm Yatırımları A.Ş. ve Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr. Cevdet

İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖR: Yalçıner YALÇIN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Milta Turizm Yatırımları A.Ş.

Temsilcisi: Av. Benan KIRMIZIGÜL

Turan Güneş Bulvarı 100/20 Yıldız/Ankara

D. DOSYA KONUSU: Milta Turizm Yatırımları A.Ş. ve Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. tarafından kontrol edilecek bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 07.03.2012 tarih ve 1954 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 26.03.2012 tarih ve 2012-5-20/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğu, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

Bahse konusu işlem, Milta Turizm Yatırımları A.Ş. (Milta) ile Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. (Rönesans) tarafından kontrol edilecek ve Nakkaştepe Gayrimenkul Yatırımları ve Tic. A.Ş. (Nakkaştepe) ünvanlı bir ortak girişim kurulmasına ilişkindir.

Tarafların Türkiye pazarından elde ettikleri cirolar ayrı ayrı otuz milyon TL, toplamda ise yüz milyon TL eşiğini aştığı için izne tabidir. Öte yandan, ciro bilgileri 2011 yılına ait olup bu verilerin henüz kesinleşmediği taraflarca ifade edilmiştir. Bu bakımdan Milta ve Rönesans’ın 2010 yılındaki kesinleşmiş Türkiye ciroları da incelenmiş olup, bu ciroların da sırasıyla (…..) TL ve (…..) TL olarak gerçekleştiği görülmüştür. Dolayısıyla bildirim konusu işlemin, 2010 yılı ciroları esas alındığı takdirde de izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

Farklı ilgili ürün pazarı tanımlarının değerlendirmede farklı sonuçlara ulaşılmasına neden olmayacağından hareketle ilgili ürün pazarının tanımlanmasına gerek olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. Benzer bir şekilde ilgili coğrafi pazar da belirlenmemiştir. Bununla birlikte, işleme ilişkin değerlendirmeler, Türkiye coğrafi pazarı bakımından “inşaat ve gayrimenkul yatırım geliştirme” ve hem Türkiye hem de il bazında oluşturulacak coğrafi pazarlar bakımından ise “alışveriş işletmeciliği” faaliyetleri göz önünde bulundurularak yapılmıştır. Yapılan bildirim kapsamında, tarafların faaliyetlerinde yatay bir örtüşmenin bulunduğu düşünülen bu iki

12-14/451-130

faaliyet konusu dışında, gerek dikey gerekse yatay anlamda herhangi bir örtüşmenin bulunmadığı bilgisi edinilmiştir.

Tarafların etkilenen pazarlardaki paylarının düşük seviyelerde gerçekleşmesi nedeniyle rakiplere ilişkin pazar payı bilgilerine de bakılmasına gerek görülmemiştir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, kurulması tasarlanan ortak girişimin tarafların ortak kontrolünde olacağı, ayrıca Nakkaştepe’nin kendi bağımsız yönetim kadrosu ve personeli ile faaliyet göstereceği ve dolayısıyla bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirebilecek nitelikte olacağı anlaşılmıştır Dolayısıyla bildirim konusu işlem neticesinde kurulması planlanan ortak girişimin, Tebliğ’in 5/1. maddesi çerçevesinde değerlendirilebilecek bir devralma olduğu kanısına varılmıştır.

Alternatif etkilenen pazarlarda işleme taraf teşebbüslerin elde ettikleri paylara bakıldığında, tarafların 2011 yılında söz konusu pazarlardan elde ettikleri toplam payların (…..) düzeyini dahi geçmediği görülmüştür.

Kurulacak ortak girişimin ana gruplarının, gerek inşaat ve gayrimenkul yatırım, geliştirme pazarı gerekse alışveriş merkezi işletmeciği pazarında faaliyetlerinin bulunduğu ve dolayısıyla yatay anlamda bir örtüşmenin bulunduğu anlaşılmıştır. Tarafların bu alanlardaki faaliyetlerine devam etmeleri nedeniyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesi çerçevesinde ve mevcut veriler ışığında, koordinasyon riski açısından da değerlendirme yapılmış ve ortak girişimin, taraflar arasında rekabeti sınırlayıcı amaç veya etkisinin bulunmadığı, hakim durum yaratan veya mevcut hakim durumu güçlendiren ve böylece piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açan bir işlem olmadığı kanaatine varılmıştır.

H.SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2