Neste Oyj'nin baz yağ iş kolunun tek kontrolünün Chevron Global Energy Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Abdulsamed TÜRLÜ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Chevron Global Energy Inc.

Temsilcileri: Av. Saadet Aslı ALKAN, Av. Hande ALP

Etiler Mah. Ahular Sok. No:15 34337 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Neste Oyj'nin baz yağ iş kolunun tek kontrolünün Chevron Global Energy Inc. aracılığıyla Chevron Corporation tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.11.2021 tarih ve 22711 sayı ile giren ve 11.01.2022 tarih ve 24503 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.01.2022 tarih ve 2021-3-072/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Chevron Corporation’ın (CHEVRON) iştiraki Chevron Global Energy Inc. (CHEVRON GLOBAL ENERGY) tarafından Neste Oyj'nin (NESTE) baz yağ iş kolunun devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirime konu işlem sonrasında CHEVRON GLOBAL ENERGY tarafından NESTE baz yağ iş kolu içerisinde yer alan Neste Base Oils Finland Oy (NESTE BASE) ve Neste NV’nin (NESTE NV) tamamı; yine Neste baz yağ iş kolu içerisinde yer alan Neste Suisse S.A. (NESTE SUISSE) ve Neste US Inc.’den (NESTE US) ise ticari sözleşmeler, alacaklar, envanter, bilişim teknolojileri sistemleri, know how gibi varlıklar devralınacaktır.

(6) Bu kapsamda, NESTE BASE ve NESTE NV’nin tek kontrolü NESTE’den CHEVRON’a geçecektir. Bununla birlikte, NESTE SUISSE ve NESTE US üzerinde bir kontrol değişikliği yaşanmayacak, anılan teşebbüslerin birtakım varlıkları (satış sözleşmeleri, alacaklar, know how) CHEVRON’a devrolunacaktır. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kontrol Kılavuzu) 17. Paragrafında, “Tebliğ’in 5. maddesinde kontrolün, bir veya daha fazla teşebbüsün tamamına ya da bir kısmına ilişkin olabileceği dile getirilmektedir. Bu bakımdan teşebbüsün tamamı, bir iştiraki veya sahip olduğu

varlıkların bir kısmı devralmanın konusu olabilir.” açıklaması yer almaktadır. Bu çerçevede işlem kapsamında devre konu varlığın, NESTE’nin baz yağ iş kolundan oluştuğu anlaşılmaktadır.

(7) Anılan işlem; NESTE’nin baz yağ iş kolu içerisindeki iki iştiraki ile diğer iki iştirakinin belli bir kısmını oluşturan varlıklar üzerinde kontrol değişikliğine neden olacağından, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. 1 Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(8) Bildirime konu işlemin taraflarından CHEVRON entegre bir enerji şirketi olup; ham petrol ve doğal gaz keşfi, geliştirilmesi, üretilmesi, işlenmesi ve taşınması, ham petrolün rafine edilerek petrol ürünlerine dönüştürülmesi, rafine ürünler ve madeni yağların üretimi, pazarlanması ve taşınması alanlarında faaliyet yürütmektedir. CHEVRON’un, madeni baz yağları üretimi alanında ikisi ABD’de, biri Güney Kore’de olmak üzere üç rafinerisi bulunmaktadır. Güney Kore’de üretilen baz yağlar yalnızca Asya’da pazarlanırken, ABD’de üretilenler Türkiye’de dahil olmak üzere dünyanın birçok noktasında satışa konu olmaktadır.

(9) Devre konu varlık ise, NESTE bünyesinde yer alan baz yağ işkolu olup NESTE BASE’in haklarına sahip olduğu NEXBASE markalı ürünlerle ilgili faaliyetlerin CHEVRON tarafından devralınmasıdır. Bu kapsamda, işlem taraflarının faaliyetlerinin baz yağlar pazarında örtüştüğü anlaşılmaktadır. Mineral baz yağlar, ham petrolün rafine edilmesinden elde edilen ürünlerdir. Madeni yağları üretmek için ise baz yağlar esas olarak katkı maddeleri ile harmanlanmaktadır. Her katkı maddesi, belirli işlevleri yerine getirme kabiliyetlerine göre seçilmekte ve ana türler arasında viskozite indeksi geliştiriciler, aşınma önleyici maddeler, oksidasyon önleyiciler ve deterjanlar bulunmaktadır.

(10) Amerikan Petrol Enstitüsü (API), referans olarak yağ endüstrisinde yaygın olarak kullanılan bir baz yağ sınıflandırması oluşturmuştur. [2] API, yağın belirli fiziksel özelliklerine bağlı olarak yağları; Grup I, II, III, IV, V olmak üzere beş gruba ayırmaktadır. Grup I-III, ham petrolden rafine edilmiş parafinik baz yağları kapsamaktadır. Grup II baz yağlar birçok uygulama için Grup I baz yağlarının yerine geçebilirken, Grup II ve Grup III baz yağların genellikle birbirinin ikamesi olarak kabul edilmemektedir. Grup IV yağlar, kimyasal sentez işlemleriyle üretilen tamamen sentetik polialfaolefinlerdir. Grup V ise naftenik baz yağlar [3] dahil olmak üzere başka hiçbir gruba girmeyen baz yağlardan oluşmaktadır.

(11) Her gruptaki baz yağlar, onları belirli uygulamalara uygun hale getiren özelliklere sahiptir. Grup II ve Grup III baz yağlar, Grup I baz yağlardan daha az saflığa sahip olup, bu durum onları daha yüksek performanslı uygulamalar için daha uygun hale getirmektedir. Fakat, birçok uygulamada Grup I yerine Grup II baz yağlar kullanılabilmektedir. Esasen, yüksek viskoziteli yağlama yağı (bright stock) dışında, Grup II, Grup I’in tüm viskozite derecelerini kapsamakta ve Grup I uygulamalarının yaklaşık %93’ü için ikame edilebilmektedir.

1 İşlem kapsamında devre konu olan NESTE’nin baz yağ iş kolu, “Devre Konu Varlık” olarak anılacaktır.

2 İşlem tarafları “baz stok” ve “baz yağ” terimlerinin endüstri aktörleri tarafından birbirinin yerine kullanıldığını belirtmektedir. Bildirime konu işlem çerçevesinde, “baz yağ” terimi kullanılacaktır. 3 Baz yağların bu tanımı, Avrupa Yağlayıcı Maddeler Endüstrisi Birliği (ATIEL) tarafından da kullanılmaktadır.

(12) Öte yandan, Grup II ve Grup III baz yağlar genel kullanım için birbirlerinin ikamesi olarak kabul edilmemektedir. Grup III, sıcaklık artışlarında baz yağdaki herhangi bir viskozite değişikliği minimumda tutan daha yüksek kaliteye ve daha yüksek viskozite indeksine sahip bir baz yağdır. Grup IV baz yağlar ise oldukça saf olup, farklı ürün özellikleri ve uygulamaları nedeniyle Grup II ve Grup III baz yağlara ikame değildir.

(13) Devralan CHEVRON, yalnızca Grup II baz yağları alanında faaliyet gösteriyor iken, Grup III baz yağları alanında dünya çapında ve Türkiye pazarında faaliyet göstermemektedir. Devre Konu Varlık ise, çoğunlukla Grup III pazarında faaliyet göstermekteyken, sınırlı ölçüde Grup II baz yağı satışı bulunmaktadır. Dolayısıyla işlem taraflarının faaliyetleri Grup II baz yağı pazarında örtüşmektedir. Devre Konu Varlık’ın Grup II baz yağ pazarındaki payının %(…..)’den düşük olduğu tahmin edilmektedir. Nitekim taraflar tarafından sunulan ve Türkiye İstatistik Kurumu kaynaklı bilgilere göre Grup II baz yağ pazar payı verilerinde Devre Konu Varlık yer almamaktadır. 2019-2021 dönemine ilişkin Grup II baz yağı pazar payı verilerine aşağıda yer verilmiştir:

Tablo 1: Grup II Baz Yağı Pazarına İlişkin Son Üç Yıla Ait Türkiye Pazar Payları (%)

Teşebbüs 2019 2020 2021

Exxon Mobil (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Cevabi Yazı

(14) Tablo 1’de yer alan bilgiler ile Devre Konu Varlık için yapılan pazar payı tahmini birlikte göz önüne alındığında, işlem sonucunda meydana gelen yatay örtüşme neticesinde pazardaki yoğunlaşma oldukça düşük oranda artış gösterecektir. Ek olarak, Grup II baz yağı pazarında 2019, 2020 ve 2021 yıllarında sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) pazar payına sahip olan ve pazarın en güçlü oyuncusu konumunda olan Exxon Mobil de pazarda faaliyet gösteren önemli bir rakip olarak dikkat çekmektedir. İşlem taraflarının Grup II baz yağı pazarındaki payı, kümülatif olarak %(…..) oranında artacağı göz önüne alındığında işlemin rekabetçi bir endişe doğurma ihtimalinin düşük olduğu değerlendirilmektedir.

(15) Öte yandan, CHEVRON’un ham petrol, madeni yağlar ve katkı maddeleri pazarlarında faaliyetlerinin bulunması nedeniyle dikey bütünleşik bir yapı söz konusudur. Bu kapsamda bildirime konu işlemin dikey etkileri bakımından ham petrol, madeni yağlar ve katkı maddeleri pazarları incelenmiştir.

(16) Baz yağlar, ham petrolün rafine edilmesinden elde edilen ürünlerdir. Bildirime konu işlem açısından CHEVRON’un Türkiye ham petrol pazarındaki 2020 yılı pazar payı tahmini olarak %(…..) olup, aynı pazarda faaliyet gösteren Saudi Aramco, Gazprom ve NIOC’un gerisinde faaliyetlerini sürdürmektedir.

(17) Öte yandan, baz yağlar, madeni yağların ana bileşeni olarak kullanılmaktadır. İşlemin dikey etkisi açısından CHEVRON’un madeni yağ pazarındaki konumu incelendiğinde; CHEVRON’un Türkiye’de tamamını Petrol Ofisi A.Ş. ile imzaladığı münhasır lisans sözleşmesi aracılığı ile gerçekleştirdiği dolaylı madeni yağ satışının bulunduğu ve söz konusu satıştan CHEVRON’un %(…..) pazar payı elde ettiği ifade edilmiştir.

(18) Buna ek olarak, CHEVRON, Chevron Oronite adlı iştiraki aracılığıyla, Türkiye’de Grup II ve Grup III baz yağlarla birlikte kullanılan viskozite indeksi geliştiricileri ve

temizleyici inhibitörlerinin [4] satışını yapmakta olup, 2020 yılında Türkiye katkı maddeleri pazarında CHEVRON’un yaklaşık %(…..) pazar payı olduğu tahmin edilmektedir. Bunun yanı sıra, Türkiye katkı maddeleri pazarında faaliyet gösteren Infenium’un %(…..), Lubrizol’un %(…..) ve Afton Chemicals’ın %(…..) pazar payının olduğu tahmininde bulunulmuştur.

(19) İşlemin dikey etkileri bakımından CHEVRON’un; ham petrol pazarında %(…..) ve madeni yağ pazarında %(…..) oranında pazar payına sahip olmasının ve sektörde yer alan güçlü rakip teşebbüslerin varlığı ile katkı maddeleri pazarındaki %(…..) pazar payına oldukça yakın paya sahip üç rakibinin bulunması dikkate alındığında işlemin söz konusu pazarlarda rekabetçi endişe doğurmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

(20) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirime konu devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 4 Katkı maddeleri yağın belirli bir görevi yerine getirmesine yardımcı olmak üzere baz yağlara eklenmektedir.