Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
(1) D. DOSYA KONUSU: SPX Flow, Inc.’in tek kontrolünün LSF11 Redwood Acquisitions, LLC aracılığıyla Lone Star Global Acquisitions, Ltd. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.12.2021 tarih ve 24006 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 31.12.2021, 2021-5-073/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 06.01.2022 tarihli toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) LSF11 Redwood Acquisitions, LLC (LSF11) temsilcileri tarafından yapılan başvuruda; SPX Flow, Inc.’nin (SPX), Lone Star Funds’ın (LS FUNDS) tamamına sahip olduğu iştiraki LSF11 tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlem kapsamında LSF11, SPX’in hisselerinin %100’ünü ve tek kontrolünü devralacaktır. Bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde devre konu teşebbüs SPX üzerindeki kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana getireceğinden bir devralma işlemi olarak nitelendirilebilecektir. Bu sebeple bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir.
(6) İşlem taraflarının faaliyetleri incelendiğinde; devre konu teşebbüs SPX tasarlanmış akış bileşenleri (engineered flow components), proses ekipmanı (process equipment) ve kullanıma hazır sistemler (turn-key systems) üretmekte ve tedarik etmektedir. Bunun yanında pompalar, valfler, karıştırıcılar, filtreler, hava kurutucular, hidrolik aletler, homojenleştiriciler, seperatörler ve ısı eşanjörlerinin yanı sıra satış sonrası parça ve hizmetleri sunmaktadır. SPX dünya çapında yiyecek ve içecek, petrol ve gaz,
Sayfa 2
22-01/11-6
enerji üretimi ve madencilik sektörlerine hizmet vermektedir. Teşebbüsün faaliyet gösterdiği alanlar hava ve gaz arıtma çözümleri, içecek işleme, kimyasal işleme, katı ve sıvı yağlar, yiyecek işleme, denizcilik, petrol ve gaz işleme, kişisel bakım, farmasötikal olarak sayılabilecektir. SPX ayrıca, su ve atık su arıtma ekipmanlarının, bahçıvanlık (horticulture) ve bitki bazlı protein üretiminde de faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir iştiraki ve/veya bağlı kuruluşu bulunmamakta, Türkiye cirosunun büyük bir kısmını az sayıda distribütör aracılığı ile, sınırlı bir kısmını da doğrudan satışlar aracılığıyla elde etmektedir. SPX Türkiye’de, hidrolik el pompaları, hidrolik pompalar, hidrolik torklar, türbinli tork pompaları gibi yüksek basınçlı hidrolik ve tork ekipmanlarının satışını yapmaktadır.
(7) Devralan teşebbüs LSF11 ise Delaware yasalarına göre kurulmuş, faaliyetlerini ve varlığını Delaware yasalarına göre sürdüren bir limited şirkettir. LSF11, dolaylı olarak LS FUNDS tarafından yönlendirilen bir grup özel sermaye fonlarından biri olan Lone Star Fund XI'ye (LS FUND XI) aittir. LS FUNDS, küresel bağlamda gayrimenkul, hisse senedi, kredi ve diğer finansal varlıklara yatırım yapan bir özel sermaye şirketidir. LS FUNDS, ilk fonunun kurulduğu 1995 yılından bu yana 21 adet özel sermaye fonu organize etmiştir. Teşebbüs ayrıca endüstriyel, finansal ve diğer sermaye varlıkları ile birlikte bir dizi finansal sektörde finansal odaklı faaliyet gösteren diğer şirketlere yatırım yapmaktadır. LS FUNDS, kapalı uçlu özel sermaye sınırlı ortaklıkları (close- end private-equity limited partnership) olarak yapılandırılmış olup sınırlı ortakları arasında kurumsal ve kamu emeklilik fonları, devlet varlık fonları, üniversite vakıfları, vakıflar, fonları destekleyen fonlar (fund of funds) ve yüksek net değerli bireyler yer almaktadır. Teşebbüs Türkiye’de Edilians, Evoca S.p.A., Balta Group N.V., Esmaglass, S.A.U. ve MBBC Group isimli iştirakleri vasıtasıyla oteller, restoranlar, kafeler, ofis kahve hizmetleri ve satış, otomotiv pazarları için ev dışı kahve makineleri hizmeti ve ödeme çözümleri ile yeni binaların inşası ve bakımı ile mevcut binaların onarım ve restorasyonuna yönelik kimyasal çözümlerin sağlanması alanlarında faaliyet göstermektedir.
(8) LS FUNDS ve SPX’in Türkiye'deki faaliyetlerine ilişkin olarak yukarıda yer verilen bilgiler dikkate alındığında; olası herhangi bir pazar tanımı dahilinde SPX’in faaliyet gösterdiği ilgili pazarlardan birinin parçası olarak kabul edilebilecek bir işle uğraşan herhangi bir LS FUNDS portföy şirketinin bulunmadığı ve Türkiye’de aynı veya benzer pazarlarda faaliyet göstermediği, dolayısıyla tarafların Türkiye’deki faaliyetleri göz önüne alındığında muhtemel işlem ile birlikte yatay ve dikey anlamda herhangi bir örtüşme olmayacağı anlaşılmaktadır.
(9) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler doğrultusunda, Türkiye’de etkilenen pazarın oluşmadığı dikkate alınarak bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/3
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.