Nezih Kitap Kırtasiye Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %99,99 oranında hissesinin Muharrem Ender KARVAR tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN

B. RAPORTÖRLER : Gözde KARABEL, Hacı Mustafa DUMAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Muharrem Ender KARVAR

Temsilcisi: Av. Sezgin ÖZDEMİR

Esentepe Mah. Anayurt Cad. No:49 D:2 Kartal/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Nezih Kitap Kırtasiye Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %99,99 oranında hissesinin Muharrem Ender KARVAR tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 15.04.2014 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.04.2014 tarih ve 2014-2-15/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Nezih Kitap Kırtasiye Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Nezih Kitap) %99,99 oranındaki hissesinin Muharrem Ender KARVAR tarafından mevcut durumda şirketin tek kontrolüne sahip Turkish Youth Investmens BV’den devralınmasına ilişkindir. Diğer hissedar olan Nezih Melih KAÇAR ise %0,01 oranında hisseye sahiptir.

(5) Dosya konusu işlem neticesinde Nezih Kitap’ın kontrolü Muharrem Ender KARVAR’a geçeceğinden, anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Ayrıca, tarafların cirolarının aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de tabidir.

(6) Nezih Kitap; kitap, müzik, film, elektronik, kırtasiye malzemeleri, oyuncak ve çeşitli hediyelik ürünlerin satışının aynı çatı altında gerçekleştirildiği mağazacılık pazarında faaliyet göstermektedir. Nezih Kitap’ın halihazırda Ankara, İstanbul ve Bursa il merkezlerinde mağazası bulunmakla birlikte, yakın zamanda internet sitesinden online alışveriş imkanının sunulmasıyla Türkiye genelinde satış yapmaya başlayacaktır. Ayrıca teşebbüsçe benimsenen iş modelinin benzer nitelikteki rakiplerce yürütüldüğü, zaman içerisinde diğer illere de yayılması potansiyelinin bulunduğu belirtilmiştir.

(7) Devreden, Turkish Youth Investments BV İngiliz sermayeli Ashmore Group'a bağlı bir şekilde yatırım fonu olarak faaliyet göstermektedir. Rekabet Kurulunun 22.04.2010 tarih ve 10-33/529-188 sayılı kararı ile Nezih Kitap’ın devralınması üzerine Türkiye’de faaliyete

14-16/298-128

başlayan şirket, hisselerini alıcıya devrettikten sonra Türkiye’deki faaliyetlerini sonlandıracaktır.

(8) Muharrem Ender KARVAR tarafından kontrol edilen şirketlere ve faaliyet alanlarına aşağıda yer verilmiştir:

- Derya Dağıtım A.Ş. (Derya Dağıtım), kırtasiye, kitap, oyuncak üzerine tüm Türkiye’ye

bu ürünlerin toptan satışını yapmaktadır. Teşebbüsün kitap, kırtasiye vb. ürünlerin

toptan ticareti pazarındaki payı (…..) oranındadır.

- Deryanet Bilg. Sist. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti., sadece kırtasiye alanında olmak üzere

toptan satış yapmaktadır. Teşebbüs, Derya Dağıtım A.Ş.’ye bağlı olarak İstanbul

Avrupa yakasındaki faaliyetlerini yürütmektedir. Teşebbüsün pazar payı (…..)

oranındadır.

- Ofma Ofis Malz. ve Tic. ve San. A.Ş. (Ofma), ‘‘Ofis1Store’’ markası altında kırtasiye

ürünlerinin perakende satışı amacıyla faaliyet göstermektedir. Ofis1Store’un kitap,

kırtasiye vb. ürünlerin perakende ticareti pazarındaki payı (…..) oranındadır.

- Nurdan Yayınları San. ve Tic. Ltd. Şti., çocuk kitapları ile yardımcı okul kitaplarının

yayıncılığı ile toptan ve perakende satışını İstanbul ilinde yapmaktadır. Teşebbüsün

pazar payı (…..) altındadır.

- Emniyet Kırtasiye Tic. ve San. A.Ş., sadece kırtasiye sektöründe ve İstanbul ilinde

toptan ticaret hizmeti vermektedir. Teşebbüsün pazar payı (…..) altındadır.

(9) Yukarıda da görüldüğü üzere, M. Ender KARVAR kırtasiye sektöründe hem toptan hem de perakende pazarda faaliyet göstermektedir. Bu nedenle devre konu teşebbüs Nezih Kitap ile faaliyetleri öncelikle yatay olarak kitap, müzik, film, elektronik, kırtasiye malzemeleri, oyuncak ve çeşitli hediyelik ürünlerin perakende satışı alanında örtüşmektedir.

(10) Devralan tarafından kontrol edilen ve devre konu teşebbüs ile yatay olarak faaliyetleri örtüşen en önemli teşebbüsün Ofis1Store markası ile faaliyet gösteren Ofma olduğu görülmektedir. Ofis1Store’un Ankara, İstanbul, Konya ve Zonguldak illerinde mağazaları bulunmaktadır. Bununla birlikte yalnızca İstanbul’da yer alan Ofis1Store mağazasının Ofma’ya ait olduğu, diğer illerdeki mağazaların franchise yoluyla faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir. Devralanın kontrol ettiği ve perakende pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin ise İstanbul ilinde faaliyet gösterdiği ve kayda değer bir pazar payının bulunmadığı görülmektedir.

(11) Dosya mevcudu bilgilerden; D&R, NT, Remzi Kitabevi, Nezih, Ofis1Store markaları ile faaliyet gösteren teşebbüslerin kırtasiye ve çeşitli ürünlerin bir arada satıldığı büyük mağazalara örnek olarak gösterilebileceği, rekabetçi bir pazar olduğu anlaşılan bu pazarda teşebbüslerin paylarının (…..) altında kaldığı; ayrıca anılan büyük mağazalarda satılan kırtasiye vb. ürünlere, genellikle okulların yakınlarında bulunan küçük kırtasiye işletmelerinden, oyuncak vb. diğer ürünlere de yine başka mecralar vasıtasıyla ulaşılabilmesinin mümkün olduğu, dolayısıyla bildirim konusu işlem neticesinde yatay olarak yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

(12) Diğer taraftan, devralan tarafın bir diğer faaliyet alanı olan kırtasiye, kitap, oyuncak ürünlerinin toptan ticareti pazarı da bir diğer etkilenen pazar olarak belirlenmiştir. Toptan seviyedeki pazar bakımından devralan tarafından kontrol edilen en önemli teşebbüsün Derya Dağıtım olduğu anlaşılmaktadır. Diğer teşebbüsler çoğunlukla İstanbul’da faaliyet göstermekle birlikte, pazar payları (…..) altında bulunmaktadır. Derya Dağıtım ise Türkiye

14-16/298-128

genelinde faaliyet gösterse de büyüklüğü tahminen 4 milyar TL olarak belirtilen kırtasiye ürünlerinin toptan pazarında (…..) oranında pazar payına sahip olmuştur. Ayrıca kırtasiye ürünlerinin toptan ticareti pazarına giriş koşullarının önünde teknik veya hukuki engellerin bulunmadığı, pazarın rekabetçi yapısı ve tarafların pazar payları dikkate alındığında, bildirim konusu işlem sonucunda anılan pazarda da yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.