Petrol Ofisi Anonim Şirketi ve Efor Akaryakıt Dağıtım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından LPG…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Ömer Mert AKÇİL, Gamze GÜNDÜZ HALICI, Mehmet TUĞRUL C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Petrol Ofisi AŞ

Temsilcileri: Av. Enver Sezer ÇALIŞKAN, Av. Yaprak

KÜÇÜKOĞLU TEZEL, Av. Gökçe İrem GÜRSAN

Levent Mah. Krizantem Sk. No: 52 Levent, Beşiktaş, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Petrol Ofisi Anonim Şirketi ve Efor Akaryakıt Dağıtım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından LPG depolama hizmetleri alanında faaliyet gösterecek bir ortak girişim kurulması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 04.12.2025 tarih ve 77871 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri en son 10.03.2026 tarih ve 81847 sayılı yazı ile giderilen bildirim üzerine düzenlenen 10.03.2026 tarih ve 2025-3-091/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda Petrol Ofisi AŞ (PO) ve Efor Akaryakıt Dağıtım Sanayi ve Ticaret AŞ (EFOR) tarafından LPG depolama hizmetleri alanında faaliyet gösterecek bir ortak girişim kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

G.1. İşlem Taraflarına İlişkin Bilgiler

G.1.1. Ortak Girişim Tarafı: VITOL

(5) PO hisselerinin %(.....)’inin sahibi (.....) olup (.....) ise nihai olarak Hollanda menşeli Vitol Holding B.V. (VITOL) tarafından kontrol edilmektedir. VITOL, küresel ölçekli bir enerji ve emtia şirketi olup ham petrol, petrol ürünleri, sıvılaştırılmış petrol gazı, doğal gaz, kömür, enerji, karbon emisyonları ve biyoyakıtlar alanında faaliyet göstermektedir. VITOL; petrol ürünleri, LPG, kömür vb. enerji alanındaki faaliyetlerinin yanında ham petrol arama ve üretimi, rafinaj, depolama, enerji ürünleri lojistiği, enerji santralleri işletmeciliği gibi alanlarda da faaliyet göstermektedir.

(6) VITOL’ün ticari faaliyetleri muhtelif iştirakleri tarafından yürütülmekte olup söz konusu iştirakler ham petrol, nafta, bitüm, LNG, kömür, orta distilatlar, LPG, doğal gaz, akaryakıt, etanol, jet yakıtı vb. ürünlerin küresel ölçekte ticaretini gerçekleştirmektedir. (.....)

(7) VITOL, grup şirketlerinden (.....) aracılığıyla ham petrol, motorin, kömür, metanol gibi enerji ürünlerinin Türkiye’ye satışını gerçekleştirmektedir. VITOL, Türkiye’de ham petrol ve petrol ürünlerinin rafinerilere ve dağıtıcılara satışının yanında iştirakleri PO, Vitol Enerji AŞ (VITOL ENERJİ), Vava Cars Turkey Otomotiv AŞ (VAVACARS) ve Vitol Bunkers Pte. Ltd. (VITOL BUNKERS) aracılığıyla da faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda VITOL ENERJİ, enerji ve doğal gaz ticareti; VAVACARS, ikinci el otomobil satışı; VITOL BUNKERS ise PO iş birliği ile Türkiye’de ihrakiye hizmeti alanında faaliyet göstermektedir.

(8) PO, Türkiye’de akaryakıt ve LPG ürünlerinin depolanması, dağıtımı ve perakende satışı alanlarında faaliyette bulunmaktadır. Dağıtım faaliyetleri kapsamında benzin, motorin, fuel-oil, gaz yağı, havacılık yakıtları, denizcilik yakıtları ve madeni yağların yanı sıra LPG’nin dağıtımını gerçekleştirmektedir. PO’nun akaryakıt dağıtım faaliyetleri bayilere, diğer dağıtıcılara ve serbest kullanıcılara [1] satışları içermektedir. PO perakende satış kapsamında ise bireysel tüketicilere satış yapan bayilerle bayilik anlaşmaları yapmakta ve kendi işlettiği istasyonlar aracılığıyla faaliyet göstermektedir. PO’nun serbest kullanıcılara yönelik satışları ağırlıklı olarak toptan ticaret faaliyetlerinden oluşmaktadır. Sanayi, tarım, ulaştırma, lojistik ve inşaat sektörlerinin yanı sıra bazı kamu kuruluşları ve bayilere yönelik büyük ölçekli altyapı ve inşaat projelerine petrol ürünleri de tedarik etmekte, Türkiye’nin çeşitli havalimanlarında yerli ve yabancı muhtelif havacılık firmalarına jet yakıtı sağlamaktadır. Ayrıca deniz araçları, deniz terminalleri, marinalardaki akaryakıt istasyonları ve yüzer akaryakıt istasyonları aracılığıyla denizcilik yakıtlarının dağıtımını yapmakta ve nihai müşterilere, bayilere ve tüccarlara deniz yağı ürünleri satışı gerçekleştirmektedir. PO, otomotiv, ulaştırma, sanayi, inşaat ve denizcilik gibi sektörlerde faaliyet gösteren bayi ve dağıtıcılara tedarik edilen otomotiv yağları, şanzıman ve diferansiyel yağları, endüstriyel yağlar ve diğer özel yağlar, gresler ve deniz yağları gibi madeni yağlar da üretmektedir.

(9) PO; Ankara, Trabzon, Mersin, Kocaeli, Gaziantep, Muğla, Nevşehir, Isparta, Adana, Tekirdağ, Kayseri, Samsun, Antalya, İzmir, Kırıkkale ve Hatay illerinde bulunan depolama tesisleri aracılığıyla lisanslı akaryakıt depolama alanında faaliyet göstermektedir. Buna ek olarak, Kocaeli’nde bulunan LPG depolama tesisi vasıtasıyla LPG depolama alanında da faaliyette bulunmaktadır. PO ayrıca Tekirdağ’da bulunan Marmara Depoculuk Hizmetleri AŞ’nin (MARMARA DEPOCULUK) %50, Antalya’da bulunan Çekisan Depolama Hizmetleri Ltd. Şti.’nin %35 ve ATAŞ Anadolu Tasfiyehanesi AŞ’nin %61,45 oranında pay sahibi olup bu teşebbüsler aracılığıyla da akaryakıt depolama hizmetleri faaliyeti yürütmektedir.

G.1.2. Ortak Girişim Tarafı: Şahin Sezgin

(10) EFOR’un %100 pay sahibi Şahin Sezgin adlı gerçek kişidir. Şahin Sezgin’in doğrudan veya dolaylı şekilde kontrol ettiği teşebbüsler; taşımacılık, endüstriyel, tarımsal ve kimyasal ürünlerin ticareti, gayrimenkul hizmetleri, sıvı yakıt ticareti, sigortacılık, havacılık hizmetleri ve demiryolu araçları tamir ve bakım hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir.

(11) EFOR, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) nezdinde sahibi olduğu lisanslar kapsamında otogaz LPG dağıtımı, taşıması ve depolanması faaliyetinde bulunmaktadır. G.1.3. Ortak Girişim: OG

1 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu’nda, kalorifer yakıtı, fuel-oil ve motorinde yıllık 5.000 tondan aşağı olmayacak şekilde EPDK tarafından ürün bazında belirlenen tüketim miktarından fazla yıllık petrol tüketimi olan lisanslı kullanıcılar olarak tanımlanmaktadır.

(12) OG’nin LPG depolama faaliyetinde bulunacağı ve yeni kurulacak LPG depolama terminalinin Erzurum veya Kars ili sınırları içerisinde kurulmasının hedeflenmekte olduğu ifade edilmiştir. LPG depolama tesisinin lisanslı depolama kapasitesinin ise brüt (.....) m [3] olması planlanmaktadır. Sözleşme uyarınca OG üzerinde PO’nun %(.....), EFOR’un %(.....) ve Zemec Petrol Ürünleri Yatırım ve Ticaret Limited Şirketi’nin (ZEMEC) %(.....) pay sahipliğinin bulunması öngörülmektedir.

G.2. İlgili Pazar

(13) Dosya kapsamında tarafların örtüşen faaliyetleri bakımından etkilenen pazarları değerlendirmeden önce LPG sektöründeki tedarik zinciri ve LPG sektörüne yönelik belirli yasal düzenlemeler hakkında bilgi sunulmasında fayda bulunduğu değerlendirilmektedir.

G.2.1. LPG Sektörüne İlişkin Bilgiler

(14) Petrol veya doğal gazdan elde edilen ve “sıvılaştırılmış petrol gazları” olarak tanımlanan LPG’ye ilişkin düzenlemenin temelini 5307 sayılı Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Kanunu (5307 sayılı Kanun) oluşturmaktadır. Petrol ve doğal gazdan elde edilerek basınç altında sıvılaştırılan propan, bütan ve izomerler gibi hidrokarbonlar veya bunların karışımı olarak tanımlanmış olan LPG’nin; tüplü LPG, dökme LPG ve otogaz LPG olmak üzere üç farklı kullanım şekli bulunmaktadır. 5307 sayılı Kanun’un 2. maddesinde; tüplü LPG faaliyeti, LPG’nin dolum tesislerinde tüplere doldurularak mutfak, sanayi ve ticari tüpler vasıtasıyla piyasaya arz işlemini; dökme LPG, tüketim mahallindeki tanklara teknik düzenlemelere uygun özel nakliye araçlarıyla LPG ikmalini; otogaz LPG faaliyeti ise yakıt olarak kullanılmak üzere akaryakıt ve otogaz istasyonlarında taşıtlara yapılan LPG ikmalini ifade etmektedir.

(15) Aşağıdaki tabloda görüldüğü üzere 2024 yılında yurt içinde 573.142 ton tüplü, 119.717 ton dökme ve 3.447.136 ton otogaz LPG olmak üzere toplam 4.139.995 ton LPG satışı gerçekleştirilmiştir. Bu kapsamda 2024 yılındaki toplam LPG satışının %83,26’sını otogaz LPG satışı oluşturmuş iken %13,84’ünü tüplü LPG, %2,89’unu ise dökme LPG oluşturmuştur. Bu itibarla Türkiye’de tüketilen LPG’nin büyük bir kısmının otogaz LPG olduğu söylenebilecektir.

Kaynak: 2024 Yılı EPDK Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Sektör Raporu

(16) 5307 sayılı Kanun’un 3. maddesinde ise LPG’nin dağıtımı, taşınması [2] ve otogaz bayilik faaliyetlerinin yapılması (tüplü LPG bayiliği hariç), depolanması, LPG tüpünün imalâtı, dolumu, muayenesi, tamiri ve bakımı ile bu amaçla tesis kurulması ve işletilmesi için lisans alınmasının zorunlu olduğu belirtilmektedir.

(17) Yer altından doğal gazın çıkartılması veya rafinerilerde ham petrolün işlenmesi yoluyla elde edilen LPG’nin tanker gemileri, boru hatları veya trenler ile taşınarak depolama terminallerine gelmesinden dağıtım sürecinin başlangıcına kadar geçen faaliyet LPG depolanması olarak adlandırılmaktadır.

(18) 5307 sayılı Kanun’un 2. maddesinde depolama faaliyeti “Piyasa faaliyetinde bulunanların, rafinericilerin veya kullanıcıların stok ihtiyaçlarını karşılamak üzere kendilerine ait veya yapılan sözleşmeler gereği kullanım hakkına sahip bulundukları ve 2 5307 sayılı Kanun’un 2. maddesinde taşıma; “LPG’nin teknik düzenlemelere uygun taşıma araçları ve boru hatları ile yapılan tüm nakil faaliyetleri” şeklinde tanımlanmıştır.

LPG’nin teknik düzenlemelere uygun olarak depolanmasını sağlayan tesisler ile buralarda yürütülen iş ve işlemler” olarak tanımlanmakta olup ilgili faaliyet LPG depolama lisans sahiplerince yürütülmektedir. Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Lisans Yönetmeliği’nin (LPG Yönetmeliği) “Lisans Gerektiren Faaliyetler” başlıklı 6. maddesinde de LPG depolama faaliyeti için depolama lisansının bir gereklilik olduğu vurgulanmıştır.

(19) EPDK verilerine göre hâlihazırda 41 adet depolama lisansı sahibi teşebbüs bulunmakta olup söz konusu teşebbüsler toplamda 96 farklı lisanslı depolama tesisinin malikidir. 2026 yılı için Türkiye’de toplam LPG depolama kapasitesi ise 756.020 m [3]’tür.

(20) Diğer yandan depolama faaliyetine ilişkin dağıtıcı lisans sahiplerinin ulusal stok tutma yükümlülüğü de bulunmaktadır. 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu’nun (5015 sayılı Kanun) 16. maddesine göre ulusal petrol stoku, rafineri, akaryakıt ve LPG dağıtıcı lisansı sahiplerinin ikmal ettiği günlük ortalama ürün miktarının minimum yirmi katını kendi depolarında veya lisanslı depolama tesislerinde topluca ve statülerine göre ayrı ayrı bulundurma yükümlülüğü ile sağlanmaktadır. Bu kapsamda zorunlu stok yükümlülüğünün hesabına ilişkin düzenlemeden, teşebbüslerin pazarda sahip olduğu payı ile orantılı bir yükümlülüğü olduğu anlaşılmaktadır.

(21) LPG tedarik zincirinde bir diğer adım olan dağıtım, 5307 sayılı Kanun’un 2. maddesinde “LPG’nin, tüplü ve otogaz olarak kullanıcılara ve bayilere; dökme olarak kullanıcılara satış ve ikmal faaliyetlerinin bütünü” şeklinde tanımlanmış olup aynı maddede dağıtıcı “LPG dağıtım yetkisi olan ve lisanslarına işlenmesi halinde depolama, dolum, taşıma işlemleri yapabilen sermaye şirketi” olarak belirtilmiştir.

(22) LPG dağıtımı faaliyeti, LPG dağıtıcı lisansına sahip olan teşebbüsler tarafından gerçekleştirilmektedir. 5307 sayılı Kanun’un 5. maddesinde dağıtıcı lisansı sahiplerinin kendi mülkiyetlerindeki veya sözleşmelerle oluşturacakları bayilerinin istasyonlarına otogaz LPG dağıtımı, kullanıcılara dökme LPG satış ve ikmali, tüplü LPG dağıtım ve pazarlaması, taşıma, dolum ve depolama faaliyetlerinde bulunabileceği belirtilmekte olup dağıtıcıların başka LPG dağıtıcılarının bayilerine dağıtım yapamayacağı da hüküm altına alınmıştır. 5307 sayılı Kanun’un 5. maddesinde de dağıtıcıların yurt içi pazar payının toplam yurt içi pazarın yüzde kırk beşini geçemeyeceği düzenlenmiştir. EPDK’nin güncel verilerine [3] göre LPG dağıtım lisansına sahip 74 teşebbüs bulunmaktadır.

(23) LPG tedarik zincirinin son halkası olan bayilik, 5307 sayılı Kanun’un 2. maddesinde “Karşılıklı yükümlülüklerin ekinde fizibilite olan bir sözleşmeye bağlanarak, LPG dağıtıcıları tarafından gerçek ve tüzel kişilere LPG’nin kullanıcılara ikmali yetkisi verilmesi işlemi” şeklinde ifade edilmiş olup aynı maddede otogaz LPG bayii “Otogaz istasyonu işleten gerçek veya tüzel kişi” olarak tanımlanmıştır. Yine aynı maddede tüplü LPG bayi ise “Sadece sözleşmeli olduğu dağıtıcının tescilli markası ve amblemini taşıyan teknik düzenlemelere uygun LPG tüplerini işyerinde bulunduran ve pazarlayan gerçek veya tüzel kişi” olarak tanımlanmıştır.

(24) 5307 sayılı Kanun’un 7. maddesinde otogaz LPG bayilerinin dağıtıcıları ile yapacakları tek elden satış sözleşmesine göre bayilik faaliyetlerini yürütebilecekleri hüküm altına alınmıştır. Dolayısıyla otogaz LPG bayilik sisteminde münhasırlık mevcuttur. Bununla birlikte Kanun’un aynı maddesinde otogaz LPG bayilerinin istasyonlarında LPG tüpü dolumu ve satışı yapmayacakları ve LPG tüpü dolumuna yarayan hiçbir alet, makine ve teçhizatı istasyon dâhilinde bulunduramayacakları düzenlenmiştir. Söz konusu [3] https://lisans.epdk.gov.tr/epvys-web/faces/pages/lisans/lpgDagitici/lpgDagiticiOzetSorgula.xhtml,

Erişim Tarihi: 05.03.2026.

düzenleme ile otogaz LPG faaliyetleri ve tüplü LPG faaliyetleri birbirlerinden ayrıştırılmış durumdadır. Dökme LPG satışı ise dağıtım lisansı sahipleri tarafından doğrudan kullanıcılara gerçekleştirilmektedir.

(25) Bu çerçevede otogaz LPG bayileri, otogaz LPG bayilik lisansı alarak faaliyet gösterirken tüplü LPG bayileri ise faaliyetlerini yürütmek için lisansa tabi olmamaktadır. EPDK verilerine göre hâlihazırda 10.654 adet otogaz LPG bayilik lisansı sahibi bulunmaktadır [4]. G.2.2. İlgili Ürün Pazarı

(26) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da (İlgili Pazar Kılavuzu) “birleşme veya devralma konusu olan mal veya hizmetlerle, tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınır; tespit edilen pazarı etkileyebilecek diğer unsurlar da değerlendirilir.” ifadelerine yer verilerek ilgili ürün pazarının tespitinde hangi unsurların dikkate alınacağı belirtilmektedir. Buna göre ürün pazarının tespitinde, tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal ve hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmakta, ayrıca tespit edilen pazarı etkileyebilecek diğer unsurlar da değerlendirilebilmektedir.

(27) İlgili Pazar Kılavuzu, pazar tanımlamadaki temel belirleyici unsuru talep ikamesi olarak ortaya koymakta, talep ikamesine eşdeğer etkisi olduğu durumlarda arz ikamesinin de pazar tanımlamasında hesaba katılabileceğini belirtmektedir. İlgili Pazar Kılavuzu’nda talep ikamesi değerlendirmesi, tüketici gözünde ilgili ürünün yerine geçer kabul edilen başka ürünlerin belirlenmesi süreci olarak ifade edilmektedir. Tedarikçilerin göreceli fiyatlarda meydana gelecek küçük ve kalıcı artışlar karşısında üretimlerini başka ürünlere kaydırabilmeleri ve bunları kısa dönemde kayda değer ek maliyetlere ve risklere katlanmak zorunda kalmadan pazarlayabilmeleri hâlinde ise arz ikamesinin söz konusu olacağı belirtilmektedir.

(28) Ortak girişim taraflarından VITOL, ham petrol ve petrol ürünlerinin Türkiye’deki rafinerilere ve dağıtıcılara satışını gerçekleştirmektedir. VITOL’ün tek kontrolü altında bulunan PO; benzin, motorin, otogaz LPG, fuel-oil ve gaz yağı ürünlerinin dağıtımı; benzin, motorin ve otogaz LPG perakende satışı ile akaryakıt ve LPG depolama hizmetleri alanlarında faaliyet göstermekte olup diğer ortak girişim tarafı olan EFOR, LPG depolama, otogaz LPG dağıtımı ve otogaz LPG perakende satışı alanlarında faaliyette bulunmaktadır. EFOR’un tüplü LPG ve dökme LPG dağıtımı faaliyeti bulunmamaktadır. Kurulması planlanan OG ise LPG depolama hizmetleri alanında faaliyet gösterecektir.

LPG Tedariki Bakımından İlgili Ürün Pazarı

(29) LPG ürünleri yurt içindeki rafinerilerin üretiminin yanı sıra rafinerici lisansı, petrokimya işleme lisansı ve dağıtıcı lisansı sahipleri tarafından gerçekleştirilen ithalat yoluyla da yurt içi pazara sunulmaktadır.

(30) VITOL, LPG ürünlerinin Türkiye’deki rafinerilere ve dağıtıcılara satışını gerçekleştirmekte iken EFOR otogaz LPG dağıtım faaliyetlerine yönelik olarak LPG ürünlerini ithalat yoluyla yurt dışından satın almaktadır. Dolayısıyla VITOL’ün LPG tedariki faaliyeti ile EFOR’un otogaz LPG dağıtımı faaliyetleri arasında dikey bir ilişki bulunduğu değerlendirilmektedir.

(31) Rekabet Kurulunun (Kurul) 12.09.2024 tarih ve 24-37/885-379 sayılı PO/BP kararında VITOL’ün üçüncü taraf distribütörlere ve müşterilere petrol ve petrokimya ürünleri 4 https://lisans.epdk.gov.tr/epvys-web/faces/pages/lisans/lpgOtogazBayilik/lpgOtogazBayilikOzetSorgu la.xhtml, Erişim Tarihi: 10.03.2026.

tedarik ettiğine değinilmiş olup VITOL ile BP Petrolleri AŞ (BP) arasında akaryakıt ürünleri tedariki ile LPG tedariki sağlanmasına ilişkin ticari ilişki, dikey örtüşme olarak nitelendirilmiştir. İlgili kararda akaryakıt ve LPG taşıyan gemilerin yapıları itibarıyla büyük ölçüde birbirinden farklılaşması dikkate alındığında LPG tedariki faaliyetinin akaryakıt tedarikinden ayrı olarak değerlendirilmesi gerektiğinden hareketle LPG tedariki bakımından ilgili ürün pazarı “LPG tedariki” olarak tanımlanmıştır.

(32) Kurulun söz konusu yaklaşımı çerçevesinde, işbu dosyada VITOL’ün LPG tedarikine ilişkin faaliyetleri bakımından ilgili ürün pazarının “LPG tedariki” olarak tanımlanabileceği değerlendirilmektedir.

Otogaz LPG Dağıtımı Bakımından İlgili Ürün Pazarı

(33) Kurulun muhtelif kararlarında “benzin dağıtım”, “motorin dağıtım” ve “LPG dağıtım” şeklinde her bir otomotiv yakıtı türü özelinde ayrı ilgili ürün pazarları belirlendiği görülmektedir [5]. Buna ek olarak Kurul, akaryakıt dağıtımına ilişkin alternatif pazar tanımlarından bağımsız olarak istikrarlı bir şekilde “otogaz LPG dağıtımını” ayrı bir pazar olarak değerlendirmektedir [6]. Ülkemizde petrol piyasasının ve LPG piyasasının iki ayrı piyasa kanunu çerçevesinde düzenlenmesi, söz konusu piyasalarda faaliyet göstermek isteyen teşebbüslerin ayrı ayrı dağıtıcı lisansına sahip olma gereklilikleri, ürünlerin kullanım yerleri ve şekillerinde görülen farklılıklar da Kurulun bu ayrımını destekler niteliktedir. Bu çerçevede, PO ve EFOR’un otogaz LPG dağıtımında yatay olarak örtüşen faaliyetleri bakımından ilgili ürün pazarının “otogaz LPG dağıtımı” şeklinde belirlenebileceği değerlendirilmektedir.

LPG Depolama Faaliyeti Bakımından İlgili Ürün Pazarı

(34) Dağıtıcılar LPG’yi yurt içi rafinelerden, diğer dağıtıcılardan veya ithalat yoluyla tedarik etmekte, kendilerine veya üçüncü taraflara ait depolarda depolamakta, ardından bayilere dağıtımını gerçekleştirmektedir. Bayiler tarafından da bu ürünler nihai kullanıcılara satılmaktadır.

(35) Her ne kadar LPG ürünlerinin son kullanıcıya kadar olan tedarik sürecinde bu faaliyetlerin bütünün bir parçası olduğu düşünülebilecekse de; 5307 sayılı Kanun’un 6. maddesinde dağıtım, depolama ve otogaz LPG bayilik faaliyetleri ayrı piyasa faaliyetleri olarak belirlenmiş, LPG Yönetmeliği’nin 6. maddesinde “Her bir piyasa faaliyeti ve piyasa faaliyeti yürütülen her bir tesis için ayrı lisans alınır.” hükmü gereği, LPG dağıtım şirketlerine her bir piyasa faaliyeti için ayrı lisans alınması (dağıtıcı lisansı, depolama lisansı, bayilik lisansı) zorunluluğu getirilmiş ve sektöre ilişkin bilgi kısmında ifade edildiği üzere teşebbüsler farklı mevzuatsal yükümlülüklere tabi tutulmuştur.

(36) Dağıtıcı lisansı sahipleri, gerek ithal ettiği ürünleri gerekse rafinerilerden satın aldığı ürünleri, satış ve dağıtımdan önce depolama ihtiyacı duymaktadır. Ayrıca 5015 sayılı Kanun uyarınca dağıtıcı lisansı sahipleri, ulusal petrol stoku yükümlülüğü kapsamında ikmal ettiği günlük ortalama ürün miktarının minimum yirmi katını kendi depolarında veya lisanslı depolama tesislerinde topluca veya statülerine göre ayrı ayrı depolamak zorundadır. Bu bağlamda depolama faaliyeti, dağıtıcılardan temin edilen ürünlerin 5 Kurulun 11.01.2018 tarih ve 18-02/20-10 sayılı, 12.03.2020 tarih ve 20-14/192-98 sayılı, 27.10.2016 tarih ve 16-35/591-260 sayılı kararları.

[6] Kurulun 02.12.2010 tarih ve 10-75/1543-596 sayılı, 21.10.2010 tarih ve 10-66/1400-521 sayılı, 02.12.2010 tarih ve 10-75/1544-597 sayılı, 23.09.2010 tarih ve 10-60/1263-475 sayılı, 02.09.2010 tarih ve 10-57/1189-448 sayılı, 07.10.2010 tarih ve 10-63/1313-491 sayılı, 16.09.2010 tarih ve 10-59/1220- 463 sayılı, 26.08.2010 tarih ve 10-56/1075-404 sayılı, 26.08.2010 tarih ve 10-56/1074-403 sayılı, 26.08.2010 tarih ve 10-56/1077-406 sayılı, 10.06.2010 tarih ve 10-42/733-240 sayılı, 02.09.2010 tarih ve 10-57/1139-428 sayılı, 01.12.2022 tarih ve 22-53/801-329 sayılı, 12.09.2024 ve 24-37/885-379 sayılı ve 07.11.2024 tarih ve 24-45/1063-453 sayılı kararları.

dağıtıma kadar depolama tesislerinde muhafaza edilmesi şeklinde tanımlanabilmektedir.

(37) Geçmiş tarihli Kurul kararlarına [7] bakıldığında istikrarlı bir şekilde akaryakıt ve LPG depolama faaliyetlerinin ayrı pazarlar olarak belirlendiği ve depolama faaliyetleri bakımından ürün grupları özelinde alt pazar kırılımlarına (benzin, motorin/dökme, tüplü, otogaz LPG vb.) gidilmediği görülmektedir. Bu bakımdan PO, EFOR ve OG’nin LPG depolanmasına yönelik olarak örtüşen faaliyetleri için ilgi ürün pazarının “LPG depolama hizmetleri pazarı” olarak belirlenebileceği değerlendirilmektedir.

LPG Perakende Satış Faaliyeti Bakımından İlgili Ürün Pazarı

(38) Yurt içindeki rafinerilerden temin edilen veya ithalat yoluyla yurda getirilen LPG ürünlerinin nihai tüketicilere ulaştırılmasında önemli bir adım olan istasyondan satış faaliyeti 5307 sayılı Kanun’da bayilik faaliyeti olarak düzenlenmektedir.

(39) Otogaz LPG’nin istasyonlar marifetiyle satışında, gerek yerleşik uygulamalar gerekse ilgili mevzuat nedeniyle, benzer nitelikteki dikey sınırlamalar içeren anlaşmaların oluşturduğu paralel ağların, ilgili pazarın %100’ünü kapsadığını vurgulamak gerekmektedir. Öyle ki ilgili pazarda yer alan dağıtıcı teşebbüslerin tamamının istasyonlu bayileri ile yapmış oldukları bütün dikey anlaşmalar, 5307 sayılı Kanun uyarınca tek marka sınırlaması içermekte ve bu bakımdan, tüm bayilere diğer dağıtıcılar tarafından arz edilen mallara yönelik rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmektedir. Bu nedenle bütünüyle tek markalı bayilik sistemlerinden oluşan perakende pazarda, bayilerin ilgili dağıtıcının perakende seviyedeki gücünü yansıtan bir nitelik arz ettiği görülmektedir.

(40) Bayiler dağıtıcıları ile yapacakları tek elden satış sözleşmesine göre bayilik faaliyetlerini yürütmekte olup tüm istasyonların bir dağıtım şirketi ile bayilik sözleşmesi imzalaması gerekmektedir. Aynı kişinin farklı akaryakıt istasyonları için farklı dağıtım şirketleriyle bayilik sözleşmesi yaptığı halde, bu istasyonlarının her biri için ayrı bayilik lisansı alması gerekmektedir. Kurul buna paralel olarak, BP ve BP Turkey Refining Ltd. Şti.’nin tüm hisselerinin PO tarafından devralınması işlemini değerlendirdiği 12.09.2024 tarih ve 24- 37/885-379 sayılı kararında LPG perakende satış faaliyeti bakımından ilgili ürün pazarını “otogaz LPG perakende satışı” olarak belirlemiştir.

(41) Kurulun söz konusu yaklaşımı çerçevesinde, PO ve EFOR’un otogaz LPG perakende satışına ilişkin yatay olarak örtüşen faaliyetleri bakımından ilgili ürün pazarının “otogaz LPG perakende satışı” olarak tanımlanabileceği değerlendirilmektedir.

G.2.3. İlgili Coğrafi Pazar

(42) 2010/4 sayılı Tebliğ’de ilgili coğrafi pazar, “teşebbüslerin, mal ve hizmetlerinin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri, rekabet koşullarının yeterli derecede homojen ve özellikle rekabet koşulları komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca ayrılabilen bölgeler” olarak tanımlanmaktadır.

(43) Buna ek olarak İlgili Pazar Kılavuzu’nun 19. paragrafında;

7 Kurulun 24.05.2017 tarih ve 17-17/249-103 sayılı, 24.05.2017 tarih ve 17-17/249-103 sayılı, 16.10.2008 tarih ve 08-58/923-370 sayılı, 26.02.2015 tarih ve 15-09/123-52 sayılı, 25.11.2020 tarih ve 10-73/1520- 581 sayılı, 05.06.2014 tarih ve 14-20/382-166 sayılı, 04.07.2012 tarih ve 12-36/1041-329 sayılı, 08.07.2010 tarih ve 10-49/931-329 sayılı, 25.07.2007 tarih ve 07-61/730-260 sayılı, 18.06.2020 tarih ve 20-29/373-168 sayılı, 06.09.2018 tarih ve 18-30/508-247 sayılı, 15.05.2017 tarih ve 16-42/684-303 sayılı, 06.12.2016 tarih ve 13-32/422-186 sayılı, 12.09.2024 ve 24-37/885-379 sayılı ve 07.11.2024 tarih ve 24- 45/1063-453 sayılı kararları.

“Coğrafi pazarın tanımlanmasında öncelikle tarafların ve rakiplerin pazar

paylarının dağılımına ilişkin göstergelerden ve fiyat farklılıklarından hareketle bir

ön görüş oluşturulur. Ardından, değişik bölgelerdeki teşebbüslerin müşteriler için

gerçekten birer alternatif arz kaynağı oluşturup oluşturmadığı incelenir. Bu

incelemede, talebin yapısı göz önüne alınır. İncelenen teşebbüslerin

müşterilerinin siparişlerini kısa dönemde ve ihmal edilebilir maliyetlerle başka

yerlerdeki teşebbüslere kaydırıp kaydıramayacakları temel noktayı

oluşturacaktır.”

ifadesi yer almaktadır.

(44) İlgili ürün pazarı bölümünde, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri bakımından ilgili ürün pazarlarının “LPG tedariki”, “LPG depolama hizmetleri, “otogaz LPG dağıtımı” ve “otogaz LPG perakende satışı” olarak tespit edilebileceği değerlendirilmiştir. Bu aşamada belirlenen ürün pazarları bakımından ilgili pazar tanımının bir diğer sacayağı olan ilgili coğrafi pazara ilişkin değerlendirmelere yer verilecektir.

LPG Tedariki Bakımından Coğrafi Pazar

(45) Dağıtıcılar tarafından satışa sunulan LPG ürünleri rafineriler, ithalat veya dağıtıcılar arası ticaret kanalıyla temin edilebilmektedir. Bununla birlikte dağıtıcılar arası ticaret kapsamında satışa konu edilen LPG ürünleri de esasen dağıtıcının rafineriden veya ithalat yoluyla tedarik ettiği ürünlerden oluşmaktadır. Bu bakımdan Türkiye’de dağıtıcıların tedarik ettiği LPG ürünleri, rafineri üretimi ve ithalatın toplamından oluşmaktadır.

Kaynak: EPDK 2024 Yılı Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Sektör Raporu

(46) Yukarıdaki tabloda 2024 yılı bakımından Türkiye’de LPG’nin toplam arz miktarları ile toplam arz miktarının rafineri üretimi ve ithalat bazında kırılımlarına yer verilmektedir. Tabloda yer alan bilgiler doğrultusunda LPG arzında yurt içi üretimin payının %20,32, ithalatın payının ise %79,68 seviyesinde olduğu anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, LPG ürünleri bakımından ithalatın toplam arz içerisinde önemli bir yer tuttuğunu söylemek mümkündür.

(47) Kurulun 12.09.2024 tarih ve 24-37/885-379 sayılı PO/BP kararında “LPG tedariki” ilgili ürün pazarı için coğrafi pazar “Türkiye” olarak tanımlanmıştır. İlgili Kurul kararındaki yaklaşım paralelinde olmak üzere işbu dosya bakımından da “LPG tedariki” ilgili ürün pazarı için coğrafi pazarın “Türkiye” olarak tanımlanabileceği değerlendirilmektedir. LPG Depolama Faaliyeti Bakımından Coğrafi Pazar

(48) İlgili ürün pazarı başlığı altında ifade edildiği üzere LPG depolama tesislerinde akaryakıt ürünlerinin depolanması mümkün olmayıp LPG için lisanslı depolama hizmeti verilebilmesi için EPDK’den ayrı bir lisans alınması gerekmektedir.

Kaynak: EPDK internet sitesinden elde edilen bilgiler doğrultusunda hesaplanmıştır [8].

(49) Yukarıdaki tabloda 2026 yılında lisanslı LPG depolarının toplam kapasitesi dikkate alınarak depoların bulunduğu illerin dağılımına yer verilmektedir. Tesislerin il bazlı dağılımı incelendiğinde ilk sırada 232 bin m [3] kapasite ile Hatay’ın, ikinci ve üçüncü sıralarda ise 190 bin m [3] kapasite ile Kocaeli ve 123 bin m [3] ile İzmir’in yer aldığı görülmektedir.

Tablo 4: Bölge Bazlı LPG Depolama Kapasiteleri ve Payları (m3, %)

Bölge Adı Kapasite (m [3]) Pay (%)

Akdeniz 274.514 36,31

Kaynak: EPDK internet sitesinden elde edilen bilgiler doğrultusunda hesaplanmıştır [9].

(50) Depolama kapasiteleri bölge bazlı incelendiğinde, en fazla depolama kapasitesinin Akdeniz Bölgesi’nde bulunduğu ve bu kapasitenin Türkiye’deki toplam kapasitenin %36,31’ine karşılık geldiği görülmektedir. Marmara Bölgesi’ndeki toplam kapasite ise Türkiye’deki toplam kapasitenin %34,19’una tekabül etmektedir. OG’nin depolama tesisinin kurulması planlanan Doğu Anadolu Bölgesi’nin depolama kapasitesinin ise Türkiye’deki toplam kapasitenin %0,83’ünü oluşturduğu görülmektedir.

(51) Bu itibarla lisanslı LPG depolama kapasitelerinin büyük oranda Akdeniz Bölgesi ve Marmara Bölgesi’nde yoğunlaştığı anlaşılmaktadır. Kurulu kapasitelerin bölgeler arasında önemli ölçüde farklılaşması ve belirli bölgelerdeki kapasitenin diğer bölgelere kıyasla sınırlı bir seviyede olması sebebiyle ihtiyaç duyulan bölgelere diğer bölgelerdeki depolama tesislerinden LPG tedariki yapıldığı söylenebilecektir.

(52) Kurulun 28.03.2013 tarih ve 13-17/246-121 sayılı kararında Aygaz AŞ (AYGAZ) ve Aytemiz Gaz A.Ş. arasında depolama, dolum hizmeti ve LPG teminine ilişkin olarak imzalanan sözleşmeye 4054 sayılı Kanun'un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyet tanınması talebi değerlendirilmiş olup LPG depolama faaliyetine yönelik coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir. Kurulun Pet Gaz AŞ’ye (PETGAZ) ait Yarımca LPG Dolum ve Depolama Tesisi ile bu tesise ilişkin bazı varlıkların Yeniyurt Petrol Terminal AŞ tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebini incelediği 15.05.2017 tarih ve 17-16/221-91 sayılı kararı ile LİKİTGAZ’ın tek kontrolünün Ordu Yardımlaşma Kurumu tarafından devralınması işlemini değerlendirdiği 18.06.2020 tarih ve 20-29/373- 168 sayılı kararlarında ise LPG depolama faaliyeti bakımından kesin bir coğrafi pazar tanımlanmamış olmakla birlikte Türkiye özelinde değerlendirmelere yer verilmiştir. Kurul 8 https://lisans.epdk.gov.tr/epvys-web/faces/pages/lisans/lpgDepolama/lpgDepolamaOzetSorgula.xht ml Son Erişim Tarihi: 05.03.2026.

9 https://lisans.epdk.gov.tr/epvys-web/faces/pages/lisans/lpgDepolama/lpgDepolamaOzetSorgula.xht ml Son Erişim Tarihi: 05.03.2026.

Samsun Akaryakıt Depolama AŞ bünyesinde faaliyet göstermekte olan Gebze Terminali’nin kira süresinin sonunda malik Güzel Enerji Akaryakıt AŞ’ye (GÜZEL ENERJİ) devredilmesi işlemini değerlendirdiği 30.12.2020 tarih ve 20-57/781-356 kararında da benzer bir şekilde LPG depolama faaliyetine ilişkin kesin bir coğrafi pazar tanımı tespit etmemiş ancak işlemin etkilerini Türkiye pazarı özelinde ele almıştır.

(53) Kurulun 12.09.2024 ve 24-37/885-379 sayılı PO/BP kararı ve 07.11.2024 tarih ve 24- 45/1063-453 sayılı ALPET/TP kararında, LPG depolama hizmetleri faaliyeti bakımından coğrafi pazarın tespitinde depolama tesislerinin taşıma maliyetleri doğrultusundaki ikmal yapabilme mesafesinin dikkate alınması ve bu çerçevede bir coğrafi pazar tespit edilmesi gerektiği ifade edilmiş ancak İlgili Pazar Kılavuzu’nun 20. paragrafı doğrultusunda ulaşılacak nihai sonucu etkilemeyeceğinden “LPG depolama hizmetleri” ilgili ürün pazarı için coğrafi pazarın sınırları kesin bir biçimde tespit edilmemiştir.

(54) Daha önce de bahsedildiği üzere OG’nin Erzurum veya Kars ili sınırları içerisinde kurulması planlanmaktadır. Bu bakımdan Kurulun tesis etmiş olduğu yaklaşım doğrultusunda, kurulması planlanan depolama tesisinin bulunduğu bölgeye hangi bölgelerden ikmal yapıldığının ele alınması gerekmektedir. Dosya kapsamında AYGAZ, Shell&Turcas Petrol AŞ (SHELL), İpragaz AŞ (İPRAGAZ), Likitgaz Dağıtım ve Endüstri AŞ (LİKİTGAZ) ve Aytemiz Akaryakıt Dağıtım AŞ’den (AYTEMİZ) kapasite kullanım hakkına sahip oldukları her bir LPG depolama tesisinden otogaz LPG satışı gerçekleştirdikleri illerin dağılım bilgisi temin edilmiştir. Bu çerçevede, söz konusu teşebbüslerin Doğu Anadolu Bölgesi’ne otogaz LPG ikmali gerçekleştiren LPG depolama tesisleri bakımından, ilgili tesislerin toplam otogaz LPG ikmal miktarı içinde Doğu Anadolu Bölgesi’nin payına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Van (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüslerden gelen cevabi yazılar doğrultusunda hesaplanmıştır.

(55) Yukarıda yer verilen tablo incelendiğinde Van ve Erzurum illerinde bulunan depolama tesisleri haricinde Trabzon, Diyarbakır, Samsun, Hatay, Kahramanmaraş ve Kırıkkale illerinden de Doğu Anadolu Bölgesi’ne otogaz LPG tedarik edildiği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede Doğu Anadolu Bölgesi’ne bölge dışından da tedarik yapıldığı, bölge dışından yapılan tedariklerde Trabzon (%(.....)), Diyarbakır (%(.....)), Samsun (%(.....)), Hatay (%(.....)) ve Kahramanmaraş (%(.....)) illerinin önemli bir yer tuttuğu söylenebilecektir.

(56) Bu itibarla, işbu dosya bakımından “LPG depolama hizmetleri” ilgili ürün pazarı için ilgili coğrafi pazarın “Doğu Anadolu Bölgesi ile Diyarbakır, Hatay, Kahramanmaraş, Samsun ve Trabzon illeri” olarak tanımlanabileceği kanaatine ulaşılmıştır. Bununla birlikte gerekçeli kararın ilerleyen safhasında bildirim konusu işlemin etkileri Türkiye coğrafi pazarı açısından da incelenecektir.

Otogaz LPG Dağıtım Faaliyeti Bakımından Coğrafi Pazar

(57) 5307 sayılı Kanun uyarınca LPG dağıtıcı lisansı sahipleri kendi mülkiyetlerindeki veya sözleşmelerle oluşturacakları bayilerinin istasyonlarına otogaz LPG dağıtımı,

kullanıcılara dökme LPG satış ve ikmali, tüplü LPG dağıtım ve pazarlaması, taşıma, dolum ve depolama faaliyetlerinde bulunabilmektedirler.

(58) Kurul BP, Opet Petrolcülük AŞ, PO, SHELL ve GÜZEL ENERJİ’nin bayilerine yönelik uygulamaları ile 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediklerini incelediği 12.03.2020 tarih ve 20-14/192-98 sayılı kararında benzin dağıtımı, motorin dağıtımı ve otogaz LPG dağıtımı faaliyetleri bakımından dağıtım şirketleri tarafından kurulan satış kanallarının, ülkenin bütününü kapsadığı ve dağıtım şirketlerinin benzin, motorin ve otogaz LPG satışını ülke çapında gerçekleştirdikleri gerekçesiyle ilgili coğrafi pazarı “Türkiye” olarak belirlemiştir. Benzer şekilde Kurulun 12.09.2024 ve 24-37/885-379 sayılı PO/BP kararı ve 07.11.2024 tarih ve 24-45/1063-453 sayılı ALPET/TP kararında da otogaz LPG dağıtımı bakımından ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

(59) Yukarıda aktarılan Kurul kararlarındaki yaklaşım paralelinde olmak üzere, otogaz LPG dağıtımının ülke genelinde gerçekleştirilmesi ve rekabet koşullarının belirli bölgelerde belirgin düzeyde farklılaşmamasından hareketle “otogaz LPG dağıtımı” ilgili ürün pazarı bakımından ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak tanımlanabileceği kanaatine ulaşılmıştır.

LPG Perakende Satış Faaliyeti Bakımından Coğrafi Pazar

(60) Dağıtım faaliyeti, dağıtıcıların LPG ürünlerinin (i) bayilere toplu satışını, (ii) lisanslı serbest kullanıcılara toplu satışını ve (iii) bunlar dışında kalan diğer lisanssız kullanıcılara satışını kapsamaktadır. İlgili ürün pazarı başlığı altında ifade edildiği üzere, ilgili pazarda yer alan dağıtıcı teşebbüslerin tamamının istasyonlu bayileri ile yapmış oldukları bütün dikey anlaşmalar, 5307 sayılı Kanun uyarınca tek marka sınırlaması içermekte ve bu bakımdan, tüm bayilere diğer dağıtıcılar tarafından arz edilen mallara yönelik rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmektedir. Bu nedenle bütünüyle tek markalı bayilik sistemlerinden oluşan perakende pazarda, bayilerin ilgili dağıtıcının perakende seviyedeki gücünü yansıtan bir nitelik arz ettiği görülmektedir.

(61) Kurul, perakende satışlar bakımından pazarın coğrafi boyutunu tespit ederken, bazı kararlarında satış kanalları ve fiyatlandırma gibi önemli rekabet parametrelerinin ulusal düzeyde kararlaştırılıp uygulanması nedeniyle ilgili coğrafi pazarı “Türkiye” olarak belirlerken, bazı kararlarında ise rekabetin yerel unsurlara sahip olması nedeniyle ulusal düzeyden daha dar bir coğrafi pazar tanımına başvurmuştur. Kurulun Burdur il merkezinde faaliyet gösteren istasyonların otogaz LPG ve akaryakıt ürünlerinin fiyatlarını aralarında anlaşarak yükselttikleri iddiasını ele aldığı 09.01.2020 tarih ve 20- 03/28-12 sayılı kararında, ürün pazarı “otogaz LPG’nin perakende satışı” ve “otomotiv sektöründe kullanılan beyaz akaryakıt ürünlerinin perakende satışı” olarak tespit edilmiştir. Söz konusu kararda Kurul, otomotiv sektöründe kullanılan beyaz akaryakıt ürünleri ve otogaz LPG’ye ilişkin olarak dağıtım şirketleri tarafından kurulan satış kanallarının ülkenin bütününü kapsaması, dağıtım şirketleri tarafından tavan fiyatlandırmanın da ulusal çapta yapılması ve dosya konusunun dağıtım şirketlerinin bayilerince gerçekleştirilen akaryakıt ve otogaz LPG’nin perakende satışını ilgilendirmesi nedeniyle talep yönlü rekabet koşullarının ilgili coğrafi pazar üzerinde belirleyici olduğunu ifade etmiştir. Bu çerçevede Kurul, talep yönüyle tüketicilerin ilgili ürüne ulaşmak için kat edecekleri mesafelerin yerel düzeyde olduğu, soruşturmanın tarafı teşebbüslerin belirli mesafelerdeki rakiplerinin etkin rekabetine maruz kaldığı, dosya konusu iddiaların Burdur il merkezi özelinde gündeme getirildiği ve talep yönlü rekabet koşullarının rekabetin doğal sınırlarında belirleyici olduğundan bahisle ilgili coğrafi pazarı “Burdur il merkezi” olarak belirlemiştir. Öte yandan, Kurulun ilgili ürün pazarını “otogaz LPG dışında kalan otomotiv yakıtları perakende satışı” ve “otogaz LPG

perakende satışı” olarak belirlediği 01.10.2009 tarih ve 09 -43/1093-274 sayılı kararında ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

(62) Kurulun 12.09.2024 ve 24-37/885-379 sayılı PO/BP kararı ve 07.11.2024 tarih ve 24- 45/1063-453 sayılı ALPET/TP kararında yerel seviyede oluşan rekabetçi endişelerin ortaya koyulması bakımından devre konu istasyonlar merkez kabul edilmek suretiyle farklı yakalama alanında benzin, motorin ve otogaz LPG ürün gruplarında işlem sonrasında oluşacak yoğunlaşma analiz edilmiştir. Söz konusu kararlarda Kurul, yakalama alanlarının lokasyon dinamiklerini de analize dâhil edebilmek için büyükşehirlerdeki merkez ilçeler ile büyükşehir olmayan illerdeki merkez ilçeyi “merkez kategorisi”, kalan ilçeleri ise “taşra kategorisi” içerisinde değerlendirilmiş olup “merkez” kategorisi için 5 km’lik yarıçap, “taşra” kategorisi için ise 20 km’lik yarıçap içerisinde kalan bölge bir yakalama alanı olarak tespit edilmiştir.

(63) Bildirim konusu işlem bakımından tarafların istasyon ağlarının coğrafi kapsamı incelendiğinde PO’nun 81 ilde 2106 bayiyle, EFOR’un ise 18 ilde 38 bayiyle otogaz LPG perakende satışı pazarında faaliyet gösterdiği görülmektedir. EPDK’nin 2024 yılı Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Sektör Raporu’nun incelenmesinden faaliyet gösterdiği iller bakımından EFOR’un pazar payının %0,2 ila %2,5 arasında değişim gösterdiği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, EFOR’un otogaz LPG perakende satışında sınırlı sayıda ilde faaliyet gösterdiği ve faaliyet gösterdiği illerdeki pazar payının oldukça düşük olduğu değerlendirilmektedir. EFOR’un otogaz LPG perakende satışı pazarında sınırlı bir ölçekte faaliyet göstermesi nedeniyle perakende satışlara ilişkin yoğunlaşma değerlendirmesi bakımından Kurulun PO/BP ve ALPET /TP kararlarında uygulanan yakalama alanı yaklaşımının, işbu dosya için uygulanmasına gerek bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır. Bununla birlikte, yapılacak yoğunlaşma değerlendirmesinde tarafların faaliyet gösterdiği iller dikkate alınacaktır.

H. DEĞERLENDİRME

H.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme

(64) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde, “Bu Tebliğ bakımından kontrol, ayrı ayrı ya da birlikte, fiilen ya da hukuken bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama olanağını sağlayan haklar, sözleşmeler veya başka araçlarla meydana getirilebilir. Bu araçlar özellikle bir teşebbüsün malvarlığının tamamı ya da bir kısmı üzerinde mülkiyet veya işletilmeye müsait bir kullanma hakkı, bir teşebbüsün organlarının oluşumunda ya da kararları üzerinde belirleyici etki sağlayan haklar veya sözleşmelerdir.” hükmü yer almaktadır. Aynı maddenin üçüncü fıkrasına göre, “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.

(65) i) Ortak kontrolün bulunması: İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak kontrolden söz edilmektedir. Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik karar ve eylemlerini yönlendirmeye dönük yetkiler anlamına gelmektedir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kontrol Kılavuzu) 50. ve devamı paragraflarında ortak kontrolün ortaya çıktığı başlıca durumlar; tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması olarak düzenlenmektedir. Bu anlamda, ana şirketlerin

kontrol edilen teşebbüsle ilgili önemli kararlarda (üst yönetimin atanması, bütçenin belirlenmesi, işletme planı, önemli yatırımlar gibi) mutabakata varmak zorunda olduğu hallerde ortak kontrol söz konusudur. Bu noktada ortak kontrolün varlığı için stratejik kararların tamamı üzerinde veto haklarına sahip olunması gerekmemekte, bu haklardan bazılarının hatta birinin olması yeterli olabilmektedir.

(66) Sözleşme’nin 5.1(b) maddesi uyarınca; PO’nun ortak girişim sermayesinin %(.....)’ine tekabül edecek A grubu paylara, EFOR’un ortak girişim sermayesinin %(.....)’ine tekabül edecek B grubu paylara ve ZEMEC’in ortak girişim sermayesinin %(.....)’una tekabül edecek imtiyazsız paylara sahip olacağı bir hissedarlık yapısı ile kurulacaktır.

(67) Sözleşme’nin 8.2(a) maddesi uyarınca OG’nin işleri ve idaresi, genel kurul tarafından Sözleşme hükümleri gereğince seçilen (.....) üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülecektir. Sözleşme’nin 8.2(a)(i) maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin (.....) tanesi PO, (.....) tanesi EFOR ve (.....) tanesi ZEMEC tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilecek olup Sözleşme’nin 8.2(f) maddesi uyarınca A grubu pay sahipleri ve B grubu pay sahiplerinin yönetim kuruluna (.....) aday gösterdikleri durumda toplantı nisabı en az (.....) yönetim kurulu üyesinin katılımı ile sağlanacak olup bu halde karar nisabı (.....) yönetim kurulu üyesinin olumlu oyu ile olacaktır. Her durumda yönetim kurulu toplantısında alınacak kararların Özellikli Yönetim Kurulu Kararları’ndan [10] olması durumunda toplantı ve karar nisabının oluşması için en az (.....) A Grubu üyenin ve (.....) B Grubu üyenin mevcudiyeti ve olumlu oyu gerekmektedir. Genel kurulda bir karar alınabilmesi veya işlem yapılabilmesi için A grubu payların en az %(.....)’ini elinde bulunduran ilgili A grubu pay sahiplerinin veya temsilcilerinin ve B grubu payların en az %(.....)’ini elinde bulunduran ilgili B grubu pay sahiplerinin veya temsilcilerinin genel kurula katılımı ve karar lehine olumlu oyu gereklidir. Bununla birlikte, OG’nin stratejik kararları üzerinde ZEMEC’e tanınmış veya ZEMEC lehine düzenlenmiş herhangi bir veto hakkı bulunmamaktadır. Bu çerçevede, OG’nin stratejik kararları üzerinde PO ve EFOR’un belirleyici etkisinin olacağı, dolayısıyla PO ve EFOR’un OG üzerinde ortak kontrole sahip olacağı değerlendirilmektedir.

(68) ii) Tam işlevsel olması: Kılavuz uyarınca bir ortak girişimin tam işlevsel olarak kabul edilebilmesi için bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip olması, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmaması ve kalıcı olarak faaliyet göstermesi gerekmektedir.

Bağımsız Olarak Faaliyet Göstermek İçin Yeterli Kaynaklara Sahip Olunması

(69) Ortak girişimin tam işlevsel olarak nitelendirilebilmesi, bağımsız iktisadi varlığın tüm işlevlerini uzun süreli olarak yerine getirmek üzere kurulmasına bağlıdır. Ana teşebbüslerin bünyesinde belirli bir alanda örneğin araştırma geliştirme, üretim, dağıtım ya da satış alanlarından birinde faaliyet göstermek üzere kurulan ortak girişimler bağımsız bir iktisadi varlık olma özelliğine sahip değildirler. Ortak girişim, pazarda faaliyet gösteren diğer firmaların gerçekleştirdiği üretim, dağıtım gibi faaliyetlerde bulunmalı ve kendine ait muhasebe, personel, idare ve yönetim organına sahip olmalıdır. Bu bakımdan ortak girişimin tam işlevsel olarak kabul edilmesi bakımından en önemli ölçüt, ortak girişimin ana teşebbüslerine devam eden bir bağımlılığının olup olmadığı, bir başka deyişle kendi pazarında bağımsız bir aktör olarak davranıp davranamadığıdır.

(70) Bildirim formunda OG’nin bağımsız olarak faaliyet gösterebilmek için yeterli kaynaklara sahip olacağı ve ana şirketlerden bağımsız bir şekilde kendi ticari, stratejik ve idari 10 Bildirim formunda Özellikli Yönetim Kurulu Kararları’na konu bazı işlemler üst düzey yöneticilerin seçimi, bütçe ve iş planının onaylanması, tadili gibi stratejik konular olarak ifade edilmiştir.

kararlarını veren bir iktisadi işletme olacağı belirtilmektedir. Bu kapsamda taraflarca OG’ye kuruluş aşamasında toplam (.....) ABD dolarının Türk lirası karşılığı tutarında sermaye koyma taahhüdünde bulunulmuş olup Sözleşme kapsamında birinci ilave yatırım işlemi olarak (.....) ABD doları tutarında sermaye artırımı gerçekleştirileceği de ifade edilmektedir. Bu çerçevede, OG’nin bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli sermayeye, personele ve yönetim organına sahip olacağı değerlendirilmektedir.

Ana Şirketlerin Belirli Bir İşlevi Ötesinde Faaliyet Gösterme

(71) Kontrol Kılavuzu’nda belirtildiği üzere ortak girişim, pazara erişimi ya da pazarda faaliyeti olmaksızın, ana şirketlerin faaliyetleri içerisinde sadece belirli bir işlevi yerine getirmek üzere kurulması durumunda tam işlevsel olarak değerlendirilememektedir. Bir ortak girişimin faaliyetlerinin esas olarak ana şirketlerinin ürünlerinin dağıtımı ya da satışıyla sınırlı olması, dolayısıyla daha çok bir satış temsilciliği görevi görmesi halinde de bu durum söz konusu olabilmektedir.

(72) Taraflar, OG’nin LPG sektöründe faaliyet gösteren tüm dağıtım şirketlerine ve bilhassa, oluşacak maliyet avantajları nedeniyle, kurulacağı bölgede faaliyetleri bulunan dağıtım şirketlerine LPG depolama hizmeti vermeyi hedeflediğini belirtmektedir. Bu bakımdan OG’nin kontratlı-taahhütlü depolama hizmeti vermeyi hedeflediği ve dağıtım şirketlerinden yıllık bazda LPG depolama talep ve taahhütlerinin yazılı olarak iletilmesinin talep edileceği ifade edilmektedir. Bu çerçevede, OG’nin müşterileri ile yapacağı müzakereler sonucunda netleşecek ticari şartlara göre bir işletme planına sahip olması öngörülmektedir. Bu bağlamda, OG’nin sahip olacağı depolama tesisinin fiilen sadece ana teşebbüsleri tarafından kullanılmayacağı anlaşılmakta olup depolama hizmetinin tüm aşamalarında kendi stratejileri çerçevesinde faaliyet göstereceği kanaatine ulaşılmıştır.

Satış ve Satın Alma İlişkilerinde Ana Şirketlere Bağımlı Olunmaması

(73) Kontrol Kılavuzu’nda ana şirketlerin ortak girişimin üst ve/veya alt pazarında güçlü bir şekilde var olması, ana şirketlerle ortak girişim arasında büyük miktarda satış ya da satın alma ilişkilerine yol açıyorsa, bu durum ortak girişimin tam işlevsellik niteliğinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak bir unsur olarak belirtilmektedir.

(74) Kontrol Kılavuzu’na göre ortak girişimin ana şirketlere yaptığı satışlar kalıcı bir nitelik sergileyecekse, bu satışlardan bağımsız olarak ortak girişimin pazarda aktif rol oynamak için gerekli donanıma sahip olup olmadığı ve operasyonel bakımdan iktisadi bağımsızlığa sahip sayılıp sayılmayacağının incelenmesi gerekmektedir. Bu değerlendirmede ortak girişimin, ana şirketlerine yaptığı satışların toplam üretimine oranı önemli bir unsurdur.

(75) Her sektörün kendine özgü nitelikleri dolayısıyla, tam işlevsel olanları diğer ortak girişimlerden ayıracak belirli bir ciro oranı belirlemek mümkün değildir. Bununla birlikte ortak girişim, cirosunun %50’den fazlasını üçüncü kişilere yaptığı satışlardan elde ediyorsa, bu tipik olarak bir tam işlevsellik göstergesi olarak değerlendirilmektedir. Bu oran %50’nin altında ise, olaya özgü bir analiz gerekli olup operasyonel bağımsızlığın tespiti için ortak girişim ile ana şirketler arasındaki ilişkinin gerçek anlamda ticari nitelikte olması beklenmektedir. Böyle bir durumda ortak girişimin mal veya hizmetlerini pazarda en fazla değer veren ve en fazla ödemeyi yapacak olan alıcıya sağlayacağı ve ortak girişimin ana teşebbüslerinin şirketleriyle normal ticari koşullar altında çalışacağı ortaya konulmalıdır. Bu şartlar altında, yani şayet ortak girişim ana şirketlerine üçüncü kişilere davrandığı şekilde davranacaksa, ortak girişimin tahmini satışlarının en azından %20’sinin üçüncü kişilere yapılacak olması yeterli olabilmektedir. Bununla birlikte, ana şirketlere yapılması olası satışların oranı arttıkça, söz konusu ilişkinin ticari niteliğine

dair açık bir delil ihtiyacı da artmakta ve tam işlevselliğe yönelik işaretler azalmaktadır. Bununla birlikte Kontrol Kılavuzu’nun 86. paragrafında “Ortak girişimin sadece bir başlangıç süresi için faaliyetlerinde neredeyse tamamen ana şirketlerine yaptığı satışlara veya onlardan yaptığı alımlara bağlı olması normalde tam işlevsellik niteliğini etkilemez. Bu tür bir ilişki ortak girişimin pazarda yer edinmesi için gerekli olabilir. Ancak, söz konusu pazara özgü koşullara bağlı olarak, normal şartlarda bu süre üç yılı geçmemelidir.” hususu ifade edilmektedir.

(76) OG’nin ana teşebbüsleri PO ve EFOR otogaz LPG dağıtımı faaliyetinde bulunmakta olup LPG depolama tesislerinden depolama hizmeti almaktadırlar. PO ve EFOR’un OG’den hangi oranda LPG depolama hizmeti alacağı ve bu hizmet tedarikinin ortak girişimin tam işlevselliğini etkileyip etkilemediği hususunun işbu dosya kapsamında incelenmesine gerek duyulmaktadır. Taraflar, OG’nin depolama kapasitesinin belirli bir bölümünün, kuruluşundan itibaren (.....) yıl süre ile OG’nin gelir elde edebilmesini teminen ana teşebbüsleri PO ve EFOR’a tahsis edilmesinin planlandığını, nitekim üçüncü tarafların mevcut sözleşme ve ticari ilişkileri sebebiyle piyasaya yeni giren bir depolama tesisinden ilk yıllarda depolama hizmeti almasının veya depolama kapasitesi kiralama taahhüdünde bulunmasının geçiş maliyetleriyle ilişkili olduğunu ifade etmektedir.

(77) Kontrol Kılavuzu’nun 86. paragrafında “Ortak girişimin sadece bir başlangıç süresi için faaliyetlerinde neredeyse tamamen ana şirketlerine yaptığı satışlara veya onlardan yaptığı alımlara bağlı olması normalde tam işlevsellik niteliğini etkilemez. Bu tür bir ilişki ortak girişimin pazarda yer edinmesi için gerekli olabilir. Ancak, söz konusu pazara özgü koşullara bağlı olarak, normal şartlarda bu süre üç yılı geçmemelidir.” şeklindedir. Bu bakımdan kuruluştan itibaren (.....) yıl boyunca OG’nin pazarda yer edinebilmesini teminen ana teşebbüsleri PO ve EFOR’a sunacağı LPG depolama hizmetinin tam işlevsellik niteliğini etkilemeyeceği değerlendirilmiştir.

(78) Öte yandan, Kontrol Kılavuzu’nun 86. paragrafında “…yani şayet ortak girişim ana şirketlerine üçüncü kişilere davrandığı şekilde davranacaksa, ortak girişimin tahmini satışlarının en azından %20’sinin üçüncü kişilere yapılacak olması yeterli olabilir” ifadeleri yer almaktadır. Taraflar OG’nin kuruluş dönemi de dâhil olmak üzere, üçüncü kişilerce depolama talebinde bulunulması halinde OG’nin tesis kapasitesinin yaklaşık %(.....)’unun üçüncü kişilere kullandırılacağı, LPG depolama faaliyetlerinin EPDK tarafından regüle edildiği, bu kapsamda OG’nin kurulacak LPG terminali için yayınlayacağı bir depolama hizmet tarifesinin bulunacağı, yayınlanacak depolama tarifesinde depolama hizmetine ilişkin ticari koşulların (örneğin depolama hizmeti bedeli) yer alacağı ve bu tarifenin LPG terminalinden depolama hizmeti alan ana teşebbüsler dâhil olmak üzere tüm dağıtıcı teşebbüslere uygulanacağı ifade edilmektedir. Bu bakımdan OG’nin satış ilişkisinde piyasa koşullarına bağlı olarak ana şirketlerle üçüncü kişilere davrandığı şekilde bir ilişki kuracağı kanaatine ulaşılmıştır.

(79) Yukarıda yer verilen bilgiler ve Kontrol Kılavuzu’ndaki açıklamalar ışığında kurulacak OG’nin satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmadığı değerlendirilmiştir.

Kalıcı Olarak Faaliyet Gösterme

(80) Kontrol Kılavuzu’nda yer aldığı üzere, ortak girişimin tam işlevsel olabilmesi için kalıcı olarak faaliyet göstermesi beklenmektedir. Bildirim formunda LPG Piyasası Lisans Yönetmeliği hükümleri uyarınca depolama lisanslarının, faaliyetin niteliğine göre EPDK tarafından 49 yılı aşmamak kaydıyla verildiği ve lisans ile kazanılan hak ve üstlenilen yükümlülüklerin lisans süresince geçerli olduğu ifade edilmektedir. Bu bakımdan OG’nin

ilgili pazarda EPDK lisansında belirtilen süre ile uyumlu olarak faaliyet göstereceği belirtilmektedir. Bu çerçevede OG’nin pazarda kalıcı olarak faaliyet göstermesinin planlandığı anlaşılmakta ve tam işlevselliğin son kriterini de yerine getirdiği değerlendirilmiştir.

(81) Bu bilgiler ışığında OG’nin, ortak kontrolün yanı sıra tam işlevsellik koşulunu da sağladığı ve bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca bir devralma işlemi olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

H.2. Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme

(82) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında “5. maddede belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı bir milyar TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun bir milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” demek suretiyle hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurul’un iznine tabi olduğunu belirlemektedir. Bildirim Formunda yer verilen bilgilerden, işlem taraflarının cirolarının Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde belirtilen eşikleri aştığı görülmektedir. Bu nedenle bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.

H.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme

(83) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi “bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmünü amirdir. Bu kapsamda teşebbüsler tarafından başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde gerçekleştirilen birleşme ve devralma işlemleri yasaklanmaktadır.

(84) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca Kurul iznine tabi olan birleşme ve devralma işlemlerinin, pazar gücünün yaratılması veya güçlendirilmesi sonucuna yol açıp açmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(85) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 13. maddesinde, “Birleşme ve devralmalar değerlendirilirken özellikle; ilgili pazarın yapısı, ülke içinde veya dışında yerleşmiş olan teşebbüslerin fiili ve potansiyel rekabeti, teşebbüslerin pazardaki durumu, ekonomik ve mali güçleri, sağlayıcı ve müşteri bulabilme alternatifleri, arz kaynaklarına ulaşabilme imkânı, pazarlara giriş engelleri, arz ve talep eğilimleri, tüketicilerin menfaatleri, tüketici yararına olan etkinlikler ve diğer hususlar göz önünde tutulur.” hükmü yer almaktadır. Ayrıca Tebliğ’in ekindeki bildirim formunun 11. dipnotunda etkilenen pazar, “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı pazarda ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) etkilenen pazarları oluşturmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bunun yanı sıra ilgili bildirim formunun 13 ve 14. dipnotlarında; “devre konu tarafın bir ortak girişim olması durumunda yatay etkilenen pazar, Türkiye’de ortak

girişim haricindeki taraflardan birinin veya daha fazlasının ortak girişim ile aynı pazarda ticari faaliyette bulunduğu ilgili pazarlar, devre konu tarafın bir ortak girişim olması durumunda dikey etkilenen pazar ise, taraflardan en az birinin ortak girişimin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili pazarlar” olarak tanımlanmaktadır. Bu çerçevede, ortak girişimin faaliyetleri esas alınarak tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(86) Daha önce açıklandığı üzere ortak girişim taraflarından PO; benzin, motorin, otogaz LPG, fuel-oil ve gaz yağı ürünlerinin dağıtımı; benzin, motorin ve otogaz LPG perakende satışı ile akaryakıt ve LPG depolama alanlarında faaliyet göstermektedir. PO’nun dâhil olduğu ekonomik bütünlük olan VITOL, ham petrol ve petrol ürünlerinin Türkiye’deki rafinerilere ve dağıtıcılara satışını gerçekleştirmektedir. Ortak girişimin diğer tarafı EFOR; LPG depolama, otogaz LPG dağıtımı ve otogaz LPG perakende satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. EFOR’u nihai olarak kontrol eden Şahin Sezgin ise taşımacılık, endüstriyel, tarımsal ve kimyasal ürünlerin ticareti, gayrimenkul hizmetleri, sıvı yakıt ticareti, sigortacılık, havacılık hizmetleri ve demiryolu araçları tamir ve bakım hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. OG’nin ise LPG depolama hizmetleri alanında faaliyet göstermesi planlanmaktadır. Bu çerçevede PO, EFOR ve OG’nin faaliyetleri LPG depolama hizmetleri bakımından yatay olarak; OG, PO ve EFOR’un LPG depolama faaliyetleri (üst pazar) ile PO ve EFOR’un otogaz LPG dağıtımı (alt pazar) faaliyetleri ise dikey olarak örtüşmektedir. Bu çerçevede ilk olarak işlemin yatay ve dikey boyutuna ilişkin değerlendirmelere yer verilecek olup akabinde VITOL/PO ile Şahin Sezgin/EFOR’un faaliyetleri arasındaki yatay ve dikey örtüşmeler değerlendirilecektir.

H.3.1. İşlemin Yatay Boyutuna İlişkin Değerlendirme

H.3.1.1. LPG Depolama Hizmetleri Pazarı

(87) Türkiye’de LPG depolama hizmetleri pazarında faaliyet gösteren depolama lisansı sahibi teşebbüsler ile OG’nin depolama kapasiteleri temel alınarak hesaplanan pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir [11].

11 OG’nin pazar payının hesaplanmasında sahip olması öngörülen kapasite miktarı kullanılmıştır.

Tablo 6: 2026 yılı Lisanslı LPG Depolama Kapasiteleri (m [3]) ve Pazar Payları (%)

Toplam Pazar Payı

Ünvan

Kapasite (%)

Kaynak: EPDK internet sitesinden elde edilen bilgiler doğrultusunda hesaplanmıştır [12].

(88) Tablodan görüldüğü üzere LPG depolama hizmetleri pazarında AYGAZ %(.....)’lık pazar payı ilk sırada yer alırken, LİKİTGAZ %(.....) pazar payı ile ikinci sırada bulunmaktadır. Buna ek olarak PO yaklaşık 35.000 m [3]’lük depolama kapasitesi ile %(.....) seviyesinde, EFOR ise yaklaşık 6.809 m [3]’lük depolama kapasitesi ile %(.....) seviyesinde görece sınırlı pazar paylarına sahiptir. Kurulması planlanan OG’nin sahip olması öngörülen (.....) m [3]’lük kapasite dikkate alındığında OG’nin LPG depolama hizmetleri pazarındaki payının ise %(.....) seviyesinde olacağı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede PO, EFOR ve OG’nin LPG depolama hizmetleri pazarı bakımından Türkiye’deki toplam pazar payı %(.....) olup sınırlı bir düzeydedir. Buna ek olarak pazarda AYGAZ ve LİKİTGAZ gibi önemli paya sahip rakiplerin varlığı da dikkate alındığında bildirim konusu işlemin Türkiye’de LPG depolama hizmetleri pazarında herhangi bir rekabetçi endişe oluşturmayacağı değerlendirilmiştir.

(89) Öte yandan, gerekçeli kararın önceki bölümlerinde belirtildiği üzere işbu dosya bakımından LPG depolama hizmetleri pazarının coğrafi boyutunun “Doğu Anadolu Bölgesi ve Diyarbakır, Hatay, Kahramanmaraş, Samsun ve Trabzon illeri’” olduğu kanaatine ulaşılmıştır. Bu bakımdan PO, EFOR ve OG’nin söz konusu bölgede sahip oldukları depolama kapasiteleri ve bu kapasiteler esas alınarak hesaplanan pazar paylarının da incelenmesi gerekmektedir. Aşağıdaki tabloda Doğu Anadolu Bölgesi ve Diyarbakır, Hatay, Kahramanmaraş, Samsun ve Trabzon illeri bakımından teşebbüslerin LPG depolama kapasiteleri ile kapasite bazında hesaplanan pazar payları yer almaktadır.

12 https://lisans.epdk.gov.tr/epvys-web/faces/pages/lisans/lpgDepolama/lpgDepolamaOzetSorgula.xht ml Son Erişim Tarihi: 05.03.2026.

Kaynak: EPDK internet sitesinden elde edilen bilgiler doğrultusunda hesaplanmıştır [13].

(90) Tablodan görüldüğü üzere LPG depolama hizmetleri pazarında söz konusu coğrafi alanda AYGAZ %(.....)’lik pazar payı ilk sırada yer alırken, PETGAZ %(.....) pazar payı ile ikinci sırada bulunmaktadır. Bununla birlikte PO ve EFOR’un ilgili bölgede kurulu bir LPG depolama kapasite bulunmamakta olup OG’nin öngörülen kapasitesi doğrultusundaki pazar payı %(.....) seviyesindedir. OG’nin sınırlı seviyedeki pazar payı, PO ve EFOR’un söz konusu bölgede kurulu kapasitesinin bulunmaması ve pazarda AYGAZ ve PETGAZ gibi önemli paya sahip rakiplerin varlığı birlikte ele alındığında, bildirim konusu işlemin LPG depolama hizmetleri pazarı bakımından “Doğu Anadolu Bölgesi ve Diyarbakır, Hatay, Kahramanmaraş, Samsun ve Trabzon illeri” bölgesinde herhangi bir rekabetçi endişe oluşturmayacağı değerlendirilmiştir.

H.3.2. İşlemin Dikey Boyutuna İlişkin Değerlendirme

(91) Dikey birleşmelerin muhtemel rekabet karşıtı etkileri; birleşen teşebbüsün hâkim duruma gelmesi veya pazar gücü elde etmesi veya sürdürmesine yol açması, önceden var olan pazar gücünü kötüye kullanmayı kolaylaştırabilmesi, rekabet üzerindeki olumsuz etkileri sebebiyle daha yüksek fiyatları, daha düşük ürün kalitesini, yatırım ve inovasyon kaybını doğurması olarak sayılabilecektir. Dikey birleşmelerin rekabet karşıtı etkileri ele alınırken girdi ve müşteri kısıtlamaları üzerinde yoğunlaşılmaktadır.

(92) Girdi kısıtlaması, birleşik teşebbüsün birleşme sonrasında sağlayıcısı olduğu girdilerin alt pazardaki rakiplere arzını sınırlaması ve böylece rakiplerin birleşme öncesindeki durumdakine benzer fiyat ve koşullarda girdi temin etmelerini zorlaştırarak maliyetlerini artırmasını ifade etmektedir. Bu durum, birleşik teşebbüsün tüketiciye uyguladığı fiyatları kârlı bir şekilde yükseltebilmesine yol açarak etkin rekabeti önemli ölçüde azaltabilecektir.

(93) Dikey birleşmeler sonucu birleşik teşebbüsün alt pazarda da faaliyet gösterecek olması sebebiyle, üst pazardaki mevcut ve potansiyel rakiplerin önemli büyüklükteki müşteri tabanına erişimi kısıtlanabilmektedir. Birleşik teşebbüsün alt pazarda da faaliyet gösterecek olması sebebiyle, üst pazardaki mevcut ve potansiyel rakiplerinin önemli büyüklükteki müşteri tabanına erişimini kısıtlaması üst pazardaki rakiplerin rekabet etme imkânlarını ve güdülerini azaltabilecektir. Bu durum alt pazardaki rakiplerin, girdileri birleşme öncesindeki fiyat ve koşullarla edinmesini zorlaştırarak, maliyetlerinin 13 https://lisans.epdk.gov.tr/epvys-web/faces/pages/lisans/lpgDepolama/lpgDepolamaOzetSorgula.xht ml Son Erişim Tarihi: 05.03.2026.

yükselmesine yol açacaktır. Böylece birleşik teşebbüs alt pazarda kârlı biçimde fiyatlarını yükseltebilecektir.

(94) OG, PO ve EFOR’un LPG depolama faaliyetleri (üst pazar) ile PO ve EFOR’un otogaz LPG dağıtımı (alt pazar) faaliyetleri arasında bir dikey örtüşme bulunmaktadır. İşlemin yatay etkilerinin ele alındığı bölümde detaylı olarak açıklandığı üzere bildirim konusu işlemin LPG depolama hizmetleri pazarında gerek Türkiye’de gerek işbu dosya bakımından LPG depolama hizmetleri pazarının coğrafi boyutu olarak değerlendirilen “Doğu Anadolu Bölgesi ve Diyarbakır, Hatay, Kahramanmaraş, Samsun ve Trabzon illeri” bölgesinde herhangi bir rekabetçi endişe oluşturmayacağı değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, bildirim konusu işlem neticesinde PO, EFOR ve OG’nin LPG depolama hizmetleri (üst pazar) faaliyetleri bakımından otogaz LPG dağıtımında faaliyet gösteren alt pazardaki rakiplerine girdi kısıtlamasına yönelik bir rekabetçi endişe meydana gelmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.

(95) LPG depolama faaliyetleri ile otogaz LPG dağıtım faaliyetleri arasındaki dikey ilişkinin muhtemel rekabet karşıtı tek taraflı etikleri bağlamında değerlendirilmesi gereken bir diğer husus PO ve EFOR’un üst pazardaki rakiplerinin alt pazardaki müşterilerine erişimini kısıtlama imkânının bulunup bulunmadığıdır. Aşağıdaki tabloda Türkiye’de otogaz LPG dağıtımı pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar payları yer almaktadır.

Tablo 8: Otogaz LPG Dağıtımı Pazar Payları (Miktar Bakımından, %, 2024)

Ünvan Satış Miktarı (ton) Pay (%)

PO 885.346,57 25,62

Kadooğlu Petrolcülük Taş. Tic. San. İthalat ve

Kaynak: 2024 Yılı EPDK Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Sektör Raporu

(96) Tablodan görüldüğü üzere, otogaz LPG dağıtımı pazarında PO’nun pazar payı %25,62, EFOR’un pazar payı ise %0,88 seviyesinde olup PO ve EFOR’un toplam pazar payı %26,5’tir. Bu bakımdan PO ve EFOR haricindeki dağıtıcıların %73,5 pay ile pazarın oldukça önemli bir bölümünü oluşturdukları anlaşılmaktadır. PO ve EFOR dışındaki oyuncuların pazarın önemli bir kısmını teşkil etmesi dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi durumunda PO ve EFOR’un LPG depolama hizmetleri pazarında faaliyet gösteren üst pazardaki rakiplerinin önemli bir müşteri tabanına erişiminin devam edeceği kanaatine ulaşılmıştır. Bu itibarla, PO ve EFOR’un üst pazardaki rakiplerine müşteri kısıtlamasına yönelik rekabetçi endişelerin meydana gelmeyeceği değerlendirilmiştir.

(97) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda başta hâkim durum yaratılması ya da bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında

etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H.3.3. Ana Teşebbüslerin Örtüşen Faaliyetlerinin Değerlendirilmesi

(98) Ana teşebbüslerden biri ortak girişimle aynı pazarda veya bu pazarın alt veya üst pazarında ya da bu pazarla yakından ilişkili komşu pazarda faaliyet gösteriyorsa, bu durum ana şirketlerin hem ortak girişimle rekabetlerinin, hem de kendi aralarındaki rekabetin olumsuz etkilenmesine, bağımsız teşebbüsler arasında rekabeti kısıtlayan işbirliğine ve rekabete aykırı etkinin yayılma riskine (spill over effect) yol açabilmekte ve 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında incelenebilmektedir

(99) PO/VITOL ve Şahin Sezgin/EFOR’un faaliyetleri LPG depolama hizmetleri, otogaz LPG dağıtımı ve otogaz LPG perakende satışı pazarlarında yatay olarak örtüşmektedir. Buna ek olarak VITOL’ün Türkiye’de gerçekleştirdiği LPG tedariki (üst pazar) ile EFOR’un otogaz LPG dağıtımı (alt pazar) faaliyeti arasında bir dikey ilişki bulunmaktadır.

(100) PO ve EFOR’un LPG depolama hizmetleri pazarına ilişkin Türkiye’deki toplam pazar payı %(.....) olup sınırlı bir düzeydedir. Buna ek olarak işbu dosya bakımından LPG depolama hizmetleri pazarının coğrafi kapsamı olarak değerlendirilen “Doğu Anadolu Bölgesi ve Diyarbakır, Hatay, Kahramanmaraş, Samsun ve Trabzon illeri” bölgesinde PO ve EFOR’un kurulu bir LPG depolama kapasitesi bulunmamaktadır. Bu çerçevede, bildirim konusu işlemin LPG depolama hizmetleri pazarı bakımından ana teşebbüsler arasında koordinasyon doğurucu bir etkiye neden olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(101) PO ve EFOR’un faaliyetleri arasında meydana gelen diğer bir yatay örtüşme otogaz LPG dağıtımına ilişkindir. Daha önce belirtildiği üzere 2024 yılında otogaz LPG dağıtımı pazarında PO’nun pazar payı %25,62 olup EFOR’un pazar payı ise %0,88’dir. Bu çerçevede PO ve EFOR’un toplam pazar payı %26,5 seviyesindedir. Buna ek olarak AYGAZ’ın ilgili pazardaki payı %22,05 ile önemli bir düzeydedir. Pazarda AYGAZ gibi önemli bir rakibin varlığı dikkate alındığında bildirim konusu işlemin otogaz LPG dağıtımı pazarı bakımından ana teşebbüsler arasında koordinasyon doğurucu bir etkiye sebep olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(102) Bildirim konusu işlem kapsamında OG’nin ana teşebbüslerinin faaliyetleri arasındaki diğer yatay örtüşme otogaz LPG perakende satışı pazarında meydana gelmektedir. Bu çerçevede ortak girişim aracılığıyla bir araya gelecek ana teşebbüslerin söz konusu pazar bakımından olası koordinasyon riskinin de değerlendirilmesi gerekmektedir.

(103) Türkiye genelinde otogaz LPG satışı 10.729 istasyon vasıtasıyla gerçekleşmektedir. Bu bakımdan dağıtıcıların otogaz LPG özelinde bayi sayılarını incelemek önem arz etmektedir. PO, EFOR ve başlıca rakiplerinin bayi sayısı ile bayi sayısı bakımından pazar payı bilgilerine aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 9: LPG Dağıtıcısı Teşebbüslerin Türkiye Geneli Bayi Sayısı 14 ve Pazar Payları

Dağıtım Şirketi Bayi Sayısı Pay (%) PO 2106 19,80

Kadooğlu Petrolcülük Taşımacılık Ticaret Sanayi İthalat ve

Kaynak: EPDK internet sitesinden elde edilen bilgiler doğrultusunda hesaplanmıştır.

(104) Tablodan görüldüğü üzere, en fazla bayiye sahip teşebbüs 2106 adet bayi ile PO’dur.

PO’yu sahip olduğu bayi sayısı bakımından 1991 adet bayi ile AYGAZ, 1032 adet bayi

ile LİKİTGAZ ve 1012 bayi ile SHELL takip etmektedir. Öte yandan EFOR’un 38 bayisi

bulunmaktadır.

(105) Dağıtıcı teşebbüslerin bayi sayısı bakımından hesaplanan pazar payları

değerlendirildiğinde PO’nun %19,8 pazar payı ile ilk sırada yer aldığı, AYGAZ’ın sahip

olduğu %18,7 pazar payı ile ikinci sırada yer aldığı, %9,7 pazar payı ile LİKİTGAZ’ın

üçüncü sırada, %9,5 pazar payı ile SHELL’in dördüncü sırada yer aldığı görülmektedir.

EFOR’un ise %0,36 ile oldukça sınırlı bir pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(106) Bayi sayısı önemli bir gösterge olmakla birlikte, bayilerin satış hacimlerinin farklılaşması

nedeniyle yoğunlaşma analizlerinde esaslı gösterge miktar verisidir. Bu bakımdan il

bazında işlemin rekabetçi endişe yaratabilecek bir yoğunlaşmaya yol açıp

açmayacağını değerlendirebilmek amacıyla PO ve EFOR’un ortak faaliyet gösterdikleri

iller bazındaki miktar bazlı pazar payı verileri aşağıda sunulmaktadır.

Tablo 10: PO ve EFOR’un Ortak Faaliyet Gösterdikleri İller Bakımından Perakende Satış Pazarında

Sahip Oldukları Pazar Payları (%)

İl PO EFOR PO+EFOR

Adana 19,31 1,18 20,49

Kaynak: 2024 Yılı EPDK Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Sektör Raporu

14 05.03.2026 tarihinde EPDK’nin LPG Piyasası Lisans Listesi’nde yer alan güncel aktif Bayilik Lisansı’na

sahip bayiler listelenerek hazırlanmıştır.

(107) Tablodan görüldüğü üzere EFOR’un otogaz LPG perakende satışında pazar payının en yüksek olduğu il %3,97 ile Konya, en düşük olduğu ile ise %0,2 ile Kırıkkale’dir. Bu bakımdan EFOR’un pazar payının faaliyet gösterdiği iller itibarıyla oldukça düşük bir düzeyde olduğu anlaşılmaktadır. EFOR’un otogaz LPG perakende satışı pazarındaki sınırlı varlığı dikkate alındığında bildirim konusu işlemin otogaz LPG perakende satışı pazarı bakımından ana teşebbüsler arasında koordinasyon doğurucu bir etkiye neden olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(108) Bildirim konusu işlem, ana teşebbüslerin faaliyetleri arasındaki dikey örtüşmeler açısından incelendiğinde VITOL’ün Türkiye dışında işlettiği tesislerden Türkiye’deki müşterilerine gerçekleştirdiği LPG tedariki (üst pazar) ile EFOR’un otogaz LPG dağıtımı (alt pazar) faaliyetlerinin dikey olarak örtüştüğü görülmektedir. Bu kapsamda öncelikle VITOL’ün üst pazar olan LPG tedariki pazarındaki konumunun ortaya konulması gerekmektedir. Türkiye’deki LPG arzı ithalat ve rafineri üretiminden oluşmakta olup VITOL’ün 2024 yılında Türkiye’de satışını gerçekleştirdiği LPG ürünlerinin Türkiye’deki toplam LPG arzına oranı %(.....)’tir. Bu bakımdan LPG tedariki pazarında VITOL tarafından tedarik edilen ürünlerin pazarın sınırlı bir bölümünü teşkil ettiği söylenebilecektir. Öte yandan, otogaz LPG dağıtımı pazarında EFOR’un payı 2024 yılında %0,88 olup oldukça sınırlı bir düzeydedir. Söz konusu dikey ilişki bakımından VITOL’ün üst pazardaki, EFOR’un ise alt pazardaki payının sınırlı bir düzeyde olması dikkate alındığında VITOL ve EFOR arasında bir koordinasyon doğurucu etki meydana gelmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.

(109) Sonuç olarak, ortak girişimin ana teşebbüslerinin Türkiye’de yatay ve dikey olarak örtüşen faaliyetleri bakımından bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında ana teşebbüsler arasında herhangi bir koordinasyon riski doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

I.SONUÇ

(110) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.