Platinum Equity Group tarafından Anuvu Corp.’un tek kontrolünün devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan),

Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Uğur Bilgehan BURHAN, Habil Arda KEL, Seda ÖZTÜRK,

Zeyneddin SEZEROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Platinum Equity Group

Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Öznur İNANILIR, Av. Berfu AKGÜN ÜĞDÜL,

Av. Enes KANBAY

Çitlenbik Sokak, No: 12, Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Platinum Equity Group tarafından Anuvu Corp.’un tek kontrolünün devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.08.2025 tarih ve 72472 sayı ile giren ve eksiklikleri 05.09.2025 tarih ve 73143 sayılı yazı ile giderilen bildirim üzerine düzenlenen 11.09.2025 tarihli ve 2025-1-061/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Anuvu Corp.’un (ANUVU) tek kontrolünün, Platinum Equity Group (PLATINUM) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini, 30.07.2025 tarihinde imzalanan Hisse Satın Alma Sözleşmesi oluşturmaktadır.

(6) Dosya kapsamında bildirime konu işlemin, öncelikle birleşme veya devralma sayılıp sayılmadığı ve Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi işlemlerden olup olmadığı, sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında söz konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun meydana gelip gelmediği incelenmelidir.

(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha

fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.

(8) Hâlihazırda ANUVU, herhangi bir gerçek veya tüzel kişinin tek veya ortak kontrolü altında bulunmamaktadır. İşlem sonrasında PLATINUM, işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş olan iki iştiraki aracılığıyla; Anuvu IFC Corporation, Emerging Markets Communications Deutschland GmbH ve Anuvu Holdings 2 LLC’nin tedavüldeki tüm hisselerini devralmayı planlamaktadır. Bu bilgiler doğrultusunda, bildirim konusu işlem sonrasında PLATINUM tarafından ANUVU üzerinde tek kontrol tesis edileceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirilen işlem neticesinde devre konu varlığın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmiştir.

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir devralmanın Kurulun iznine tabi olması için, “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, ... Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir.

(10) İşlem taraflarının 2024 yılı ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı görüldüğünden, bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan (a) ve (b) bentleri uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(11) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tâbi olduğunun tespitinin ardından işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında, başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmayacağı incelenmelidir.

(12) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazarlar: “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(13) Devre konu teşebbüs ANUVU, merkezi Amerika Birleşik Devletleri (ABD)/Delaware’de bulunan bir şirkettir. ANUVU, hava ve deniz taşımacılığı da dâhil olmak üzere küresel taşımacılık pazarlarında medya içerikleri ve uydu tabanlı bağlantı hizmetleri sunmaktadır. ANUVU, medya teknoloji hizmetleri ve bağlantı hizmetleri olmak üzere iki temel operasyonel segmentte faaliyet göstermektedir.

(14) ANUVU, medya teknoloji hizmetleri segmenti kapsamında aşağıdaki hizmetleri sunmaktadır:

 Film, Ses ve Televizyon Lisanslama Hizmetleri: ANUVU, havayolları, denizcilik

şirketleri ve benzeri pazarlara yönelik film, ses ve televizyon içeriklerinin lisanslama,

yönetim ve dağıtım hizmetlerini sunmaktadır. İçerikler, hem ANUVU’nun kendi

sistemleriyle hem de üçüncü taraf kabin içi eğlence (in-flight entertainment)

sistemleriyle uyumlu şekilde sağlanmaktadır. Ayrıca, yapımcı ve dağıtımcılardan temin

ettiği sinema dışı (non-theatrical) içeriklerin lisanslanmasını sağlayarak bu içerikleri

havayolları, denizcilik şirketleri ve diğer hizmet sağlayıcılara sunmaktadır.

 Kabin İçi Oyun Geliştirilmesi ve Uygulama Lisanslama Hizmetleri: ANUVU, kabin içi

ortam için özelleştirilmiş oyunların geliştirilmesini ve kabin içi eğlence sistemlerinde

kullanılacak uygulamaları lisanslama hizmeti sunmaktadır.

 Tamamlayıcı Hizmetler: ANUVU, yolcu gemilerine yönelik televizyon hizmetleri

(ekipman temini, kurulum ve onarım dâhil), havayolu reklam alanlarının satışı,

kodlama, montaj/düzenleme ve altyazı/dublaj gibi teknik hizmetler ile oyun ve

uygulamaların sunumuna ilişkin ihtiyaca özel hizmetler sunmaktadır.

(15) ANUVU, bağlantı hizmetleri kapsamında, Wi-Fi bağlantısı aracılığıyla internet erişimi, canlı televizyon yayını, isteğe bağlı içerikler ve seyahat bilgileri sunmaktadır. Ayrıca, havayollarına yönelik olarak kabin içi eğlence sağlayan uçak içi bağlantı (in-flight connectivity) hizmetleri ve Almanya ile ABD’deki kendi özel teleportları aracılığıyla teleport hizmetleri de sunmaktadır.

(16) ANUVU’nun Türkiye’de doğrudan bir iştiraki bulunmamakla birlikte bağlı kuruluşu olan ANUVU UK Operations Limited aracılığıyla THY’ye kabin içi eğlence ve bağlantı hizmetleri sağlamaktadır.

(17) Devralan PLATINUM, 1995 yılında kurulmuş olup bilgi teknolojisi, telekomünikasyon, lojistik, metal hizmetleri, üretim ve dağıtım gibi geniş bir iş yelpazesinde faaliyet gösteren şirketlerin birleşmesi, devralınması ve işletilmesi alanlarında uzmanlaşmış bir yatırım kuruluşudur. Kurulduğu tarihten bu yana 350’nin üzerinde devralma işlemi gerçekleştiren PLATINUM, doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettiği, yönettiği ve/veya danışmanlık hizmeti verdiği kuruluşlar aracılığıyla devraldığı şirketlerin operasyonel performansını iyileştirmekte ve operasyonel yeniden yapılandırmalarını gerçekleştirmektedir.

(18) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, ANUVU’nun hava ve deniz taşımacılığı dâhil olmak üzere küresel taşımacılık pazarlarında medya içeriği ve bağlantı çözümleri sunduğu; devralan PLATINUM’un ise bilgi teknolojisi, telekomünikasyon, lojistik, metal hizmetleri, üretim ve dağıtım gibi çeşitli sektörlerde iştirakleri aracılığıyla faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bu bilgiler çerçevesinde, ANUVU’nun faaliyetleri ile PLATINUM’un ve Türkiye’de kontrol ettiği iştiraklerinin faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir pazarda yatay örtüşmenin mevcut olmadığı; ayrıca tarafların birbirinin alt ve üst pazarlarında faaliyet göstermediği, tarafların sunduğu ürün ve hizmetlerin birbirlerinin girdisi niteliğinde olmadığı anlaşıldığından dikey bir örtüşmenin de söz konusu olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

(19) Yukarıda yapılan değerlendirmeler ışığında, anılan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı değerlendirilmiştir.

H.SONUÇ

(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.