Polinas Plastik Sanayii ve Ticareti A.Ş.’deki Abdul Wahab Mahmouod Jassim Al Bunnia’ya ait %25 oranındaki…
Merger and Acquisition16-05/103-43Decision date: 18.02.2016Publication date: 02.05.2016
Polinas Plastik Sanayii ve Ticareti A.Ş.’deki Abdul Wahab Mahmouod Jassim Al Bunnia’ya ait %25 oranındaki hissenin Yıldız Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Nimet KAVAK, Yusuf ÜLKER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Yıldız Holding A.Ş.
Temsilcisi: Av. Ayşegül ÖZFINDIK GÜVELİ
Kısıklı Mahallesi, Çeşme Çıkmazı Sok. No:6/1 Üsküdar/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Polinas Plastik Sanayii ve Ticareti A.Ş.’deki Abdul Wahab Mahmouod Jassim Al Bunnia’ya ait %25 oranındaki hissenin Yıldız Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.01.2016 tarih ve 450 sayı ile giren ve eksiklikleri 10.02.2016 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 10.02.2016 tarih ve 2016-3-5/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Abdul Wahab Mahmouod Jassim Al Bunnia tarafından kontrol edilen Agro Process SPF SA’nın (AGRO) hisselerinin tümünün, dolayısıyla Polinas Plastik Sanayii ve Ticareti A.Ş.’deki (POLİNAS) %25 oranındaki hissenin, Newburry Investments Limited aracılığıyla Yıldız Holding A.Ş. (YILDIZ HOLDİNG) tarafından devralınmasından ibarettir.
(5) İşlem öncesinde POLİNAS hisselerinin, Ülker Grubu şirketlerinden Üç Yıldız Tarımsal İşletmeler Sanayii ve Ticaret A.Ş. (%50), Anadolu Grubu (%25) ve Abdul Wahab Mahmouod Jassim Al Bunnia (AGRO) (%25) arasında paylaşıldığı, işlem sonrasında ise çoğunluk hisselerine (%75) Üç Yıldız Tarımsal İşletmeler Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Yıldız Holding’in sahip olacağı ve dolayısıyla POLİNAS’ın kontrolünün Ülker Ailesi şirketlerine geçeceği anlaşılmıştır.
(6) Bu bağlamda devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik olması nedeniyle söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma olduğu görülmüştür.
(7) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan ciro eşiğinin aşıldığı anlaşıldığından işlemin Rekabet Kurulundan (Kurul) izin alınması gereken bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.
(8) POLİNAS metalize, kaplı, bariyer ve holografik filmleri ve açma şeritleri, ağırlıklı olarak gıda ve gıda dışı ürünlerin etiket filmi olarak bant ve kablo uygulamaları ile temizlik, hijyen ürünleri için plastik esnek ambalaj filmleri üretimi gerçekleştirmektedir.
Page 2
16-05/103-43
(9) POLİNAS’ın ve rakiplerinin plastik esnek ambalaj filmleri pazarında tahmini pazar payları aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.
Tablo 5: Plastik Esnek Ambalaj Filmleri Pazarı 2015 Yılı Tahmini Pazar Payları
Tahmini Yurtiçi Tonajı Tahmini Yurtiçi Pazar Payı
Firma
(Bin Ton) (%)
Polinas
(…..)
(…..)
SüperFilm
(…..)
(…..)
Polibak
(…..)
(…..)
Naksan
(…..)
(…..)
Korozo
(…..)
(…..)
Diğer Yurtiçi Firmalar
(…..)
(…..)
İthalat
(…..)
(…..)
Toplam
(…..)
(…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(10) YILDIZ HOLDİNG ise bisküvi, kek, çikolata ve çikolata kaplamalı ürünler, margarin ve sıvı yağ, mutfak ürünleri, süt ve sütlü ürünler, içecek ve dondurulmuş ürünler, toptan ticaret, ambalaj, kişisel bakım, doğrudan pazarlama, gayrimenkul ve finans alanlarında faaliyet göstermektedir.
(11) Bununla birlikte YILDIZ HOLDİNG şirketlerinden Farmamak A.Ş. ve Rotopaş A.Ş.’nin ambalaj pazarında faaliyetlerinin olduğu, hâlihazırda bu pazarda yürüttüğü faaliyetlerin Polinas’ın faaliyet gösterdiği pazardan farklılaştığı; Farmamak A.Ş.’nin esnek filmden farklı olarak rijid (sert ve çok kalın) folyo üretimi, Rotopaş A.Ş.’nin ise mutfaklarda kullanılan gıda tipi streç film, shrink film, alüminyum folyo, yağlı pişirme kâğıdı, fırın torbası, buzdolabı poşetleri ve çöp poşetleri üretimi gerçekleştirdiği ifade edilmiştir. Bu bağlamda POLİNAS’ın ana müşteri grubunu; matbaalar, bantçılar ve tekstil poşeti üreticileri oluştururken, Farmamak A.Ş.’nin ana müşteri grubunu; termoformcular, su üreticileri ve ilaç şirketleri, Rotopaş A.Ş.nin ana müşteri grubunu ise; ambalaj malzemesi bayileri ve marketler oluşturmaktadır. Buna ek olarak bildirimde bulunan tarafından POLİNAS’ın ürettiği ürünler ile YILDIZ HOLDİNG’in iştirakleri Farmamak A.Ş. ve Rotopaş A.Ş.’nin ürettiği ürünler arasında arz ikamesinin de olmadığı belirtilmiştir.
(12) POLİNAS’ın plastik ambalaj filmleri pazarında faaliyet göstermesi, YILDIZ HOLDİNG’in ise iştirakleri vasıtasıyla ürettiği ürünlerin söz konusu pazardan farklılaşması nedeniyle bahse konu işlem kapsamında yatay bir örtüşme olmadığı ve etkilenen pazar bulunmadığı değerlendirilmiş, işleme izin verilmesinde sakınca olmadığı sonucuna varılmıştır.
H. SONUÇ
Page 3
16-05/103-43
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.