Primetals Technologies Limited’in tek kontrolünün, Primetals Technologies Limited’i hâlihazırda ortak kontrol…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Arslan NARİN (İkinci Başkan)

Üyeler: Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: Hakan SABUNCU, Öykü SARIASLAN, Kübra Dilara AYAR,

Alican ŞENTÜRK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN LAR: - Mitsubishi Heavy Industires, Ltd

- Primetals Technologies Limited

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,

Av. Büşra AKTÜRE, Av. Hande ÖZGEN

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi, Beşiktaş, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Primetals Technologies Limited’in tek kontrolünün, Primetals Technologies Limited’i hâlihazırda ortak kontrol eden Mitsubishi Heavy Industries Ltd. tarafından, iştiraki Mitsubishi-Hitachi Metals Machinery, Inc. aracılığıyla devralınmasına izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 31.10.2019 tarih ve 7547 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 13.11.2019 tarih ve 2019-1-070/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; Primetals Technologies, Limited’in (PT) tek kontrolünün, PT’yi hâlihazırda ortak kontrol eden Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. (MHI) tarafından, iştiraki Mitsubishi-Hitachi Metals Machinery, Inc. (MHMM) aracılığıyla devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) PT, mevcut durumda, %(…..) hisse oranına sahip MHI [1] ve %(…..) hisse oranına sahip olan Siemens Aktiengesellschaft’in (SIEMENS AG) ortak kontrolündedir. İşlemin temelini taraflar arasında 30.09.2019 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Buna göre, MHI’nın PT sermayesinin %(…..)’unu teşkil eden hissesini SIEMENS AG’den devralacağı kabul edilmiştir. İşlem MHI’nın SIEMENS AG’ye ait PT nezdindeki %(…..) oranındaki hisse üzerinde Alım Opsiyonunu kullanması yoluyla gerçekleşecektir. Bildirilen işlem tamamlandığında, MHI, MHMM aracılığıyla, PT’nin kayıtlı sermayesinin tamamına sahip olacaktır.

(6) Bildirim konusu işlemin tamamlanması halinde devre konu PT, MHI ve SIEMENS AG’nin ortak kontrolünden MHI’nın tek kontrolüne geçeceğinden kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana gelecektir. Bu bağlamda bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında 1 Tek kontrolünde bulunan iştiraki MHMM aracılığıyla.

19-41/673-290

Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(7) Devre konu PT, metal üretim tesislerinin mekanik ve elektrik kurulumu, bunlara yönelik bakım ve servis hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Devralan MHI’nın faaliyet konusunu ise gemi inşaatı ve okyanus gelişimi, güç sistemleri, nükleer enerji sistemleri, kompresörler ve kompresör trenleri, türbinler, endüstriyel makineler, otomotiv, mühendislik, altyapı ve benzeri oluşturmaktadır. MHI, metal üretim tesisi kurulumu endüstrisinde, yalnızca PT’de bulunan hisseleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. PT’deki hisseleri ve kontrol hakları haricinde MHI’nın, metal üretim tesisi kurulumu ile ilgili hiçbir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. Bu doğrultuda, MHI ve PT’nin faaliyetleri arasında Türkiye’de ve küresel pazarda herhangi bir yatay örtüşme bulunmamaktadır.

(8) Dosya konusu işlem dikey pazarlar açısından değerlendirildiğinde ise, dikey ilişkinin, PT’nin metal üretim tesisi mekanik kurulumuna ilişkin faaliyetleri ile MHI’nın metal üretim tesisi mekanik kurulumunun üst pazarını teşkil edebilecek olan endüstriyel pompalar ve endüksiyon ısıtıcılarına ilişkin faaliyetleri olduğu görülmektedir. Daha açık ifade etmek gerekirse, endüstriyel pompalar, mekanik üretim tesislerinde girdi olarak kullanılmaktadır. Endüksiyon ısıtıcıları ise, çelik üretimi faaliyeti gösteren müşterilere yeniden satılmak üzere, metal üretim tesisi mekanik kurulumu alanında faaliyet gösteren şirketlere satılabilmektedir.

(9) Bildirim Formunda PT’nin metal üretimi tesisi mekanik kurulumu alanında tahmini olarak Türkiye pazar payının %(…..) ve küresel pazar payının ise %(…..) olduğu belirtilmiştir. MHI’nın ise son üç yılda Türkiye’de herhangi bir (…..) ifade edilmektedir. Dolayısıyla, MHI’nın ve iştiraklerinin, devre konu PT’nin Türkiye’de faaliyet gösterdiği pazarların (…..) ve bu nedenle söz konusu işlemin Türkiye’de herhangi bir dikey örtüşmeye neden olmayacağı kanaatine varılmıştır. Ancak tarafların küresel faaliyetleri arasındaki ilişkiye bakıldığında, MHI’nın endüstriyel pompalar pazarındaki payının 2018 yılında küresel bazda %(…..)’den az, endüksiyon ısıtıcıları pazarındaki payının ise 2018 yılında küresel bazda %(…..) civarında olduğu tahmin edilmektedir. Dolayısıyla MHI’nın küresel ölçekte de herhangi bir üst pazarda pazar gücü bulunmadığı görülmektedir. Ek olarak, Bildirim Formunda, PT’nin metalürji tesislerinin çelik ve diğer metal üreticilerine sunulduğu, MHI’nın ise çelik veya diğer metallerin üretimi alanında faaliyet göstermediği, bu nedenle MHI’nın PT’nin faaliyette bulunduğu pazarın alt pazarında hiçbir faaliyetinin olmadığı; MHI’nın metal üretim tesislerinin elektrik kurulumu ve bunlara yönelik bakım ve servis hizmetleri alanlarının üst pazarı sayılabilecek pazarlarda herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ve metal üretim tesislerinin bakım ve servisi pazarının alt veya üst pazarını oluşturabilecek bir pazarın da olmadığı ifade edilmektedir.

(10) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, MHI’nın PT üzerinde hâlihazırda ortak kontrole sahip olması ve işlemin ortak kontrolden tek kontrole geçiş niteliğinde bulunması nedeniyle de söz konusu işlem neticesinde taraflar arasında yeni bir dikey ilişki yaratılmayacağı anlaşılmıştır.

(11) Dolayısıyla, bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir hakim durum yaratılmasının ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

19-41/673-290

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üze re, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.