Pronet Güvenlik Sistemleri ve Yönetim Servis Hizmetleri A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.)

Üyeler: Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Mehmet YANIK, Mehmet ÇETİN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: International Alarm Systems B.V.

Temsilcisi: Av. Saadet Aslı KUCUROĞLU

Ahular Sk. No:15 34337 Etiler/İstanbul

D. TARAFLAR: - Alp SAUL

Havuzlu Bostan Sk. No:4 34460 Sarıyer/İstanbul

- Beri KORONYO

Armağan Sk. Aksoy Sit. A-5 34457 Tarabya

Sarıyer/İstanbul

- İshak İBRAHİMZADEH

Ambarlıdereiçi Sk. Dostlar Sit. G Blk. No:7 D:2 34347

Ortaköy/İstanbul

- International Alarm Systems B.V.

Prins Bernhardplein 200, 1097 Jb Amsterdam,

HOLLANDA

E. DOSYA KONUSU: Pronet Güvenlik Sistemleri ve Yönetim Servis Hizmetleri A.Ş. (Pronet)’de ortak kontrole sahip International Alarm Systems B.V. (IAS)’nin %.... oranında hisse daha devralması suretiyle anılan şirket üzerinde tam kontrolünün tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 5.11.2009 tarih ve 7920 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 16.11.2009 tarih ve 2009-4-240/Öİ-09-MY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu

09-57/1390-343

17.11.2009 tarih ve REK.0.08.00.00-120/408 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-57 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu, ancak devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Pronet’in faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “elektronik güvenlik hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Bildirim konusu devralma işleminin devralınan tarafı olan Pronet Türkiye’nin 60 ilinde faaliyette bulunmaktadır. Bu nedenle, dosya konusu bakımından ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.2.1. İşlemin Niteliği

Söz konusu devralma işlemi, hâlihazırda Alp SAUL’un %...., Ishak İBRAHİMZADEH’in %.... ve Beri KORONYO’nun %....’ine sahip olduğu Pronet hisselerinin %....’unun IAS tarafından devralınmasına ilişkindir. Taraflar arasında 8.10.2009 tarihinde hisse alım sözleşmesi imzalanmıştır. Bildirim tarihi itibariyle Alp SAUL, Ishak İBRAHİMZADEH ve Beri KORONYO toplamda ……… adet A grubu nama yazılı hissenin maliki olup bu hisseler Pronet’in sermayesinin %....’unu temsil etmektedir. IAS ise, ………. adet B grubu nama yazılı hissenin ve ………. adet C Grubu nama yazılı hissenin maliki olup bu hisseler, Pronet’in sermayesinin toplamda %....’unu temsil etmektedir. Satıcı hissedarlardan Alp SAUL ayrıca ………. adet C grubu nama yazılı hissenin maliki olup söz konusu hisse devredilmeyecektir.

Devir işlemi öncesinde %.... hisse oranıyla Pronet üzerinde ortak kontrole sahip olan IAS, işlem sonucunda tek kontrole sahip olacaktır.

H.2.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme

1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya

09-57/1390-343

kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

Bildirim konusu işlem Pronet’in kontrol yapısında değişikliğe neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır.

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

Pronet’in 2008 yılı cirosu yaklaşık ………. TL olarak gerçekleşmiş olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

Bununla birlikte, devralan IAS’ın ilgili pazarda faaliyetinin bulunmaması nedeniyle, devir işlemi sonucunda pazarın yapısı değişmeyeceğinden, Kanun'un 7. maddesi anlamında bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.