Prota Bilgisayar Mühendislik ve Danışmanlık Hizmetleri AŞ’nin tek kontrolünün Arkance SAS tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: E. Ebru ÖZTÜRK, Selin DURSUN, Nur ÖZKAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Arkance SAS

Temsilcileri: Av. Alican BABALIOĞLU,

Av. İnci ALALOĞLU ÇETİN

Askerocağı Cad. Süzer Plaza No:6 K:15 D:1502 34367

Elmadağ Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Prota Bilgisayar Mühendislik ve Danışmanlık Hizmetleri AŞ’nin tek kontrolünün Arkance SAS tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 20.10.2021 tarih, 22217 sayı ile giren ve eksiklikleri 09.11.2021tarih, 22772 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 23.11.2021 tarih ve 2021-1-039/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; hâlihazırda Jozef KUBIN, Kamil Bülent KALAYCIOĞLU ve Şuayip ÇAVUŞLAR’ın tamamına sahip olduğu Prota Bilgisayar Mühendislik ve Danışmanlık Hizmetleri AŞ’nin (PROTA) %100 hissesinin Arkance SAS (ARKANCE) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini 08.10.2021 tarihinde taraflar arasında akdedilen Hisse Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. SÖZLEŞME uyarınca ARKANCE, PROTA’nın ihraç edilmiş ve tedavülde bulunan tüm hisselerini devralacak olup işlem sonucunda PROTA üzerinde tek kontrole sahip olacaktır.

(6) Anılan işlem, PROTA’nın kontrol yapısında kalıcı değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(7) Devralan ARKANCE, Monnoyeur SAS’in (MONNOYEUR) inşaat dijitalizasyonu alanındaki faaliyetlerini yürütmekte olup teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bununla birlikte, ARKANCE’in ana şirketi olan MONNOYEUR Türkiye’de IPSO Tarım AŞ (IPSO) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. IPSO, tarım

21-58/834-409

üreticilerine bayi ve servis ağıyla traktör, hasat makineleri, hassas tarım teknolojileri, yedek parça saha servisi, operatör eğitimi gibi çözümler sunmaktadır.

(8) Devre konu PROTA ise Türkiye pazarında Autodesk markasına ait CAD/CAM [1] yazılımları pazarlamakta, kiralamakta ve satmaktadır. Kurulun 08.01.2015 tarih ve 15- 02/5-3 sayılı kararında, CAD/CAM yazılımlarının bilgisayar destekli tasarım, imalat ve mühendislik uygulaması alanlarında kullanıldığı, bu yazılımların bir ürünün eskiz örneğinden bilgisayar yardımıyla üç boyutlu halde modellenmesine ve otomatik olarak teknik resminin çıkarılmasına kadar tüm süreçleri desteklediği, ayrıca teknik resim üzerinde mühendislik analizleri yapılmasına ve kalıbının tasarımından imalatına kadar tüm aşamaların tamamlanmasına hizmet ettiği ve dosya bakımından ilgili ürün pazarının en geniş anlamda, “bilgisayar destekli endüstriyel tasarım ve üretim yazılımları pazarı” şeklinde belirlenmesinin mümkün olduğu, öte yandan söz konusu yazılımların özel kullanım amaçları dikkate alınarak, daha dar ürün pazarlarının tanımlanmasının da mümkün gözüktüğü belirtilmiştir. Öte yandan, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında inceleme konusu işlemin olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor olması halinde pazar tanımı yapılmayabileceği öngörülmüştür. Bu kapsamda, yapılacak olan değerlendirmeyi değiştirmeyeceğinden ilgili ürün pazarı ve ilgili coğrafi pazar tanımlamasına gerek bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(9) Yukarıda değinilen ve Bildirim Formunda yer alan bilgiler çerçevesinde, ARKANCE’in Türkiye’de bilgisayar destekli endüstriyel tasarım ve üretim yazılımları alanında faaliyet göstermemesi nedeniyle ARKANCE ile PROTA’nın faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı, dolayısıyla bildirime konu işlem neticesinde Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazarın ortaya çıkmadığı değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, MONNOYEUR’un bilgisayar destekli endüstriyel tasarım ve imalat yazılımları alanındaki faaliyetlerini global düzeyde ARKANCE aracılığıyla yürütmesi ve PROTA’nın da Türkiye’de bu alanda faaliyet göstermesi nedeniyle taraflar arasında küresel çapta potansiyel bir yatay örtüşmeden söz edilmesi mümkündür.

(10) Taraflarca gönderilen cevabi yazıda, ARKANCE’in temel olarak Avrupa düzeyinde 2 faaliyet gösterdiği, bilgisayar destekli endüstriyel tasarım ve imalat yazılımları pazarında 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ilişkin Avrupa düzeyinde pazar payının sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olduğunun tahmin edildiği belirtilmiştir. PROTA’nın ise Türkiye’de ilgili pazarda 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ilişkin pazar payının sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olduğu, pazarda Dassault Systems, Solidworks, NX, NETCAD ve PTC gibi alternatif sağlayıcıların bulunduğu ve bu sağlayıcıların pazar paylarının sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..) olduğunun tahmin edildiği ifade edilmiştir. Yazıda ayrıca PROTA ile Autodesk arasındaki yetkili satıcılık ilişkisinin işlemin kapanışının ardından devam edeceği, bununla birlikte Türkiye’de PROTA’nın Autodesk’in tek yetkili satıcısı olmadığı ve Autodesk ürünlerinin Türkiye pazarında yetkili satıcılığını yapan CADBIM Bilgisayar, AB CAD/CAM Sistemleri, Softline Yazılım, Medyasoft, Artı ve Artı Teknoloji Hizmetleri, Asır Bilgisayar, Camtech Yazılım, Asimetri, BİLTİM, Gegi Bilgi Teknolojileri, T3 Dizayn, Deka Bilişim, Ogusoft, MF Software vb. çok sayıda alternatif tedarikçinin olduğu belirtilmiştir. Değinilen hususlar çerçevesinde, küresel çapta gerçekleşen sınırlı düzeydeki yatay örtüşmenin

[1] CAD/CAM terimi, “Computer Aided Design/Computer Aided Manifacturing” ifadelerinin kısaltılmasından oluşmakta olup, bilgisayar destekli tasarım ve imalatı ifade etmektedir.

2 Teşebbüs; Fransa, Belçika, Lüksemburg, Polonya, Romanya, Hollanda, Finlandiya, Çek Cumhuriyeti, Slovakya ve Macaristan’da faaliyet göstermektedir.

21-58/834-409

Türkiye pazarı bakımından herhangi bir olumsuz etki doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

(11) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, ARKANCE ile PROTA’nın Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığından, bildirime konu devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.