Quadriga Capital Private Equity Fund IV, L.P. ve The Bregal Fund III L.P.’nin ortak kontrolündeki LR Global…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Ahmet YALÇIN, Esma AKSU

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Quadriga Capital Private Equity Fund IV, L.P.

- Amaru Holdings Ltd.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. İsmail ÖZGÜN

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Quadriga Capital Private Equity Fund IV, L.P. ve The Bregal Fund III L.P.’nin ortak kontrolündeki LR Global Holding GmbH’nin tek kontrolünün Quadriga Capital Private Equity Fund IV, L.P. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 01.08.2018 tarih ve 5493 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 13.08.2018 tarih ve 2018-1-49/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Quadri ga Capital Private Equity Fund IV, L.P. (Quadriga) ve The Bregal Fund III L.P.’nin (Bregal) ortak kontrolündeki LR Global Holding GmbH’nin (LR Global) tek kontrolünün Quadriga tarafından devralınması na izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini taraflarca 14.07.2018 tarihinde akdedilen Satım ve Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Buna göre, halihazırda LR Global’de %(…..) hissesi olan Quadriga, diğer hissedar Bregal’in %(…..) oranındaki hissesini ve dolayısıyla LR Global’ın tek kontrolünü devralacaktır. Planlanan işlem ile LR Global’ın kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik (ortak kontrolden tek kontrole geçiş) meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan işlem taraflarının ciroları anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(6) Dosyadaki bilgilere göre devralan Quadriga, çeşitli sektörlerde muhtelif portföy şirketlerinde hisse sahibidir. Ülkemizdeki cirosunun kaynağı faaliyetler ise ilgili portföy şirketlerine göre aşağıdaki gibi gruplanmıştır:

- LR Global (devre konu): Besin takviyeleri, kozmetik, saat ve aksesuar.

- Alicona Imaging GmbH: Havacılık, sağlık, alet ve kalıplar, otomotiv endüstrisinde

ar&ge için ekipman.

18-29/481-233

- GBA Gesellschaft für Bioanalytik mbH (GBA): Besin, çevre, farmasötik ve tüketim

malları üzerine laboratuvar test hizmeti.

- Hedrich GmbH (Hedrich): Elektrik, elektronik, otomotiv, rüzgar enerjisi ve kompozit

endüstrileri için yalıtım ekipmanı.

(7) Diğer taraftan LR Global ise, çok seviyeli pazarlama sistemi kullanan sağlık ve güzellik şirketler grubunun ana şirketidir. LR Global’in faaliyet alanları aşağıdaki şeklidedir:

- Besin takviyeleri: probiyotik kapsüller, aloe vera içecekleri, antioksidanlar ve kişisel

diyet gibi beslenme takviyesi ürünler.

- Kozmetik: Cilt ve saç bakımı, boya kozmetikleri, kokular.

- Saat ve aksesuar: Aromatik mumlar, banyo tuzları, atkı, battaniyeler vb.

- Basılı ürünlerin dağıtımı: Sınırlı ölçüde faaliyet göstermektedir.

(8) LR Global’ın ülkemizdeki iştiraki LR Health & Beauty Systems Pazarlama ve Ticaret Ltd. Şti. (LR Türkiye) olup LR Global’ın tüm Türkiye cirosu bu iştirak vasıtasıyla gerçekleşmiştir. LR Türkiye’nin, üretim faaliyeti bulunmamakta olup faaliyetleri; besin takviyeleri, kozmetik, saat & aksesuar satışlarından oluşmaktadır.

(9) Yukarıda yer verildiği üzere, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin yatay veya dikey olarak örtüşmediği anlaşılmaktadır. Ortak kontrolden tek kontrole geçen LR Global, ülkemizde besin takviyesi, kozmetik ve saat & aksesuar satışı yapmakta iken devralan Quadriga, LR Global’dan bağımsız olarak bu pazarlarda ya da bunların alt ve üst pazarlarında aktif değildir. Dolayısıyla bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2