The Dow Chemical Company’nin ekstrüde polistren üretimi, dağıtımı ve satışına ilişkin çeşitli varlıklarının…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,

Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER: A. Özlem UZUN, Merve BİROĞLU, Tülay ŞİMŞEK SARI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Ravago S.A.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur

İNANILIR, Av. Bulut GİRGİN, Av. Berfu AKGÜN

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: The Dow Chemical Company’nin ekstrüde polistren üretimi, dağıtımı ve satışına ilişkin çeşitli varlıklarının Ravago S.A.’ya devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 20.07.2018 tarih ve 5269 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 27.07.2018 tarih ve 2018-5-31/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; RAVAGO S.A.’nın The Dow Chemical Company’e (DOW CHEMICAL) ait ekstrüde polistren (XPS) üretimi, dağıtımı ve satışına ilişkin çeşitli varlıkları devralması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Devir işlemi ile birlikte DOW CHEMICAL’a ait Avrupa ve Türkiye’de bulunan XPS üretimine dair çeşitli malvarlığının kontrolü RAVAGO GRUBU’na geçecektir. Dolayısıyla devre konu varlıkların kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğin 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(6) Taraflara ilişkin ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu tespit edilmiştir.

(7) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre RAVAGO S.A., kimyasal ürünler ve plastiklerin dağıtımı, geri dönüşüm, yalıtım ve tamamlanmış materyaller gibi alanlarda iştirakleri bulunan Luxemburg menşeili RAVAGO GRUBU’nun holding şirketidir. DOW CHEMICAL ise esas olarak XPS üretimi, satışı ve dağıtımı alanında faaliyet gösteren

18-27/453-222

bir şirkettir. Ayrıca XPS’nin hammaddesi olan polistreni (PS) de Yunanistan’da kurulu bulunan tesislerinde üretmekte olan DOW CHEMICAL, ihtiyaç fazlası PS’nin satışını Türkiye’de şu ana kadar sadece tek bir müşteriye yaklaşık (…..) TL değerinde ve tek bir sözleşme ile arızi olarak gerçekleştirmiştir.

(8) Kurul kararları incelendiğinde, İzocam 1 kararında işlev ve kullanım amaçları bakımından birbirinden farklılaşması nedeniyle cam yünü, taş yünü ve XPS’nin ayrı ürün pazarları olarak belirlendiği görülmektedir. İlaveten, İzocam 2 kararında petrol temelli bir ürün olan XPS’nin yalıtım köpüklerinin bir alt ürünü olduğu ifade edilmiştir.

(9) Alıcı taraf olan RAVAGO GRUBU’nun XPS, EPS gibi farklı türlerde yalıtım köpüklerinin ve DOW CHEMICAL’ın XPS ürünlerinin Türkiye’de tedarik edildiği anlaşılmaktadır. Bu bakımdan, Türkiye’de devralanın faaliyetleri ile devre konu faaliyetlerin, kesin bir ürün pazarı tanımı yapılmaksızın, en geniş haliyle “yalıtım köpükleri” pazarında örtüştüğü sonucuna ulaşılmıştır. Bununla birlikte, devir işleminin esas etkileyeceği alt pazar olan XPS pazarlarındaki pazar payları da incelenmiştir.

(10) Devralma işlemi ertesinde, RAVAGO GRUBU, DOW CHEMICAL’ın devre konu malvarlığının kontrolüne tek başına sahip olacak ve pazar payını, yalıtım köpükleri pazarında satış gelirleri bazında %(…..)’e, hacim bazında %(…..)’e; XPS pazarında hacim bazında %(…..)’ye, satış gelirleri bazında %(…..)’a çıkaracaktır. Başvuru sahibi tarafından verilen bilgiler çerçevesinde, RAVAGO GRUBU’nun XPS pazarındaki rakipleri arasında yer alan BZ İnşaat Malzemeleri San. ve Tic. Ltd. Şti. (BZ İNŞAAT), İzocam İzolasyon Tic. Ltd. Şti., (İZOCAM), Eryap Grup Yapı Malzemeleri San. ve Tic. A.Ş., (ERYAP), Ode İzolasyon Sanayi Satış ve Pazarlama A.Ş. (ODE), Sinerji Yalıtım İzolasyon İnş. En. ve Yapı Malz. San. ve Tic. A.Ş.’nin (SİNERJİ) pazar paylarının sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..), %(…..), %(…..) olduğu dikkate alındığında RAVAGO GRUBU’nun hâkim duruma gelmeyeceği anlaşılmıştır.

(11) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler ışığında, bildirim konusu devralma işleminin hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2 / 2