Recticel NV/SA’nın tek kontrolünün Greiner AG tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Arın Özge HİMMETOĞLU, Bilge EMİNOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Greiner AG

Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. Sibel YILMAZ ATİK

Levent Mahallesi Mektep Sk. No:14 34330 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Recticel NV/SA’nın tek kontrolünün Greiner AG tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 06.07.2021 tarih ve 19349 sayı ile intikal eden ve 27.08.2021 tarih, 20649 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 01.09.2021 tarih ve 2021-3-037/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Greiner’in, Recticel NV/SA’nın (Recticel) hisselerinin yaklaşık %(…..)’sinin Compagnie du Bois Sauvage SA’dan (CBS) satın alınması (blok alım) ve sabit bir çoğunluk sağlanması amacıyla düzenlenecek gönüllü kamuoyuna teklif biçiminde paralel olarak planlanmış ve art arda gerçekleşecek iki adım aracılığıyla Recticel üzerinde tek kontrol sahibi olması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Başvuru kapsamında sunulan bilgilere göre mevcut durumda CBS Recticel’in en büyük hissedarı olup hisselerin yaklaşık %(…..)’sine sahiptir. Recticel’in kalan hisseleri dağınık bir yapı sergilemektedir. CBS’den sonra en büyük kurumsal hissedarlar Janus Henderson Group plc. (%(…..) hisse oranıyla), BNP Paribas Investment Partners (%(…..) hisse oranıyla) ve KBC Asset Management NV’dir (%(…..) hisse oranıyla).

(6) CBS’nin Recticel’in geçmişteki genel kurullarda de facto çoğunluğa sahip olduğu; CBS’nin hisselerinin Recticel genel kurullarında sağladığı çoğunluğun 2016 yılındaki genel kurul için %(…..), 2017 için %(…..), 2018 için %(…..), 2019 için %(…..), 2020 yılındaki olağanüstü genel kurul için %(…..) ve 2020 yılındaki olağan genel kurul için %(…..) olduğu ve CBS’nin sahip olduğu hisselerin geçmiş yıllarda genel kurullarda sağladığı çoğunluk dikkate alındığında Recticel’in planlanan işlemden önce fiili olarak CBS’nin tek kontrolünde olduğu, planlanan işlemin ardından Greiner’in, Recticel’in tek

kontrolünü elde edeceği belirtilmektedir [1].

(7) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında, başvuru konusu işlem, Recticel’in tek kontrolü Greiner’e geçeceğinden, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, t arafların ciroları nın 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasındaki eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’de etkilenen pazar, “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır.

(9) Recticel, PU köpüklerin üretimi ve dağıtımında faaliyet gösterirken Greiner paketleme, biyoteknoloji, teşhis, ilaç, tıbbi ve in vitro teşhis endüstrileri, ekstrüzyon hatları, kalıplama ve profil ekstrüzyonu için komple sistemler alanlarında faaliyet göstermektedir. Greiner bünyesindeki Neveon çeşitli uygulamalar için PU esnek ve kompozit köpükler sunan küresel entegre bir köpük grubudur. İşlem taraflarının faaliyetleri gerek Türkiye’de gerek küresel bazda PU köpük pazarında örtüşmektedir.

(10) PU köpük (poliüretan esnek köpükler), hacimde bir genişlemeye yol açan kimyasal reaksiyona giren iki hammaddeden (polialkol ve poliizosinat) üretilen petrokimyasal bir üründür. PU köpük terimi PU esnek köpükler olarak da ifade edilebilmektedir. Teknik köpükler ve konfor köpükleri PU köpükler (diğer deyişle PU esnek köpükler) altında yer almaktadır. Teknik köpükler poliüretan bazlı olmayan (tekstil elyafları, PVC vb.) fonksiyonel ikamelerle çeşitli endüstrilerde (inşaat, giyim, ev ve otomotiv endüstrileri gibi) çok çeşitli özelliklere, kullanımlara ve uygulamalara sahip olup genel olarak teknik köpükler polyesterden oluşmaktadır. Bununla birlikte, son yıllarda, polieter de teknik köpüklerde kullanılmaktadır. PU konfor köpükleri, diğer deyişle konfor köpükleri ise ağırlıklı olarak yatak sektöründe yatak çekirdeği ve yatak katmanları olarak, mobilya sektöründe ise minder ve dolgu olarak kullanılan polieter esaslı esnek PU köpüklerdir. Hem tam köpük yataklarda hem de yaylı yataklarda dolgu malzemesi olarak kullanılmakta, ayrıca bazı otomotiv arka koltuk uygulamalarında, uçak koltuklarında ve sair ürünlerde kullanılmaktadır.

(11) Recticel’in ana faaliyet alanını, ağırlıklı olarak teknik köpükler, orta düzeyde ise konfor köpükleri olmak üzere esnek köpüklerin üretimi oluşturmaktadır. Recticel’in konfor köpüklerindeki satışının yaklaşık %(…..)’ı kendi iç satışları olup yatak işine yöneliktir. Teşebbüs izolasyon köpüğü (sert PU köpükler) alanında da faaliyet göstermektedir. Ayrıca Recticel iştiraki FoamPartner aracılığıyla PU sistemleri de sunmaktadır.

(12) Greiner’in iştiraki Neveon’un ise faaliyetleri yoğunlukla konfor köpüklerine yönelik olup teknik köpükler faaliyetler içerisinde daha sınırlı kalmaktadır. Greiner’in sert PU köpük alanında faaliyeti bulunmamaktadır. Bunlara ilave olarak hem Greiner hem de Recticel yatak pazarında faaliyet göstermektedirler. Her ikisi de yatak çekirdeği (konfor köpüğü) ve tamamlanmış yatak üretmektedirler. Ancak Greiner, Recticel’den farklı olarak, tamamlanmış yatak pazarlamamakta, bu nedenle perakende işinde faaliyet göstermemektedir. Ayrıca yatak takımı pazarının alt pazarlarında (çıta ve baza) da faaliyet göstermemektedir.

1 (…..).

(13) Başvuru kapsamında Türkiye’deki PU köpük pazarı ile ilgili olarak, Greiner’in faaliyetlerinin PU köpüklerin az sayıda müşteriye ihracatına yönelik olduğu, Türkiye’ye ihracat yapan ilgili Greiner şirketlerinin Eurofoam Almanya ve Eurofoam Romanya olduğu, Greiner’in Türkiye’deki PU köpük satışları kapsamında herhangi bir distribütör, yerel satış organizasyonu vb. taraf bulunmadığı ifade edilmektedir. Recticel’in ise köpük işine yönelik olarak Türkiye’de Recticel Teknik Sünger İzolasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı şirketi işlettiği, bu şirketin köpük üretimi yapmamakla birlikte Avrupa’daki üretim tesislerinin herhangi birinden satın alınan köpüğü dönüştürüp özelleştirdiği, ürün portföyünün otomotiv ve diğer endüstriler için teknik köpüklerden oluştuğu bildirilmektedir.

(14) İşlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü PU köpük pazarındaki paylarına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 1: Türkiye PU Köpük Pazarında Teşebbüslerin 2020 Yılı Pazar Payları

Teşebbüs Pazar Payı (%)

Greiner (…..)

Safas - [3]

Birlik -

Kaynak: Bildirim Formu

(15) Başvuru kapsamında Greiner’in Türkiye’de PU köpük pazarında sahip olduğu pay tahmini olarak 2018 için %(…..), 2019 yılı içinse %(…..) olarak bildirilmiştir. Ayrıca gerek Recticel gerek yukarıda yer verilen diğer oyuncuların 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin pazar payının 2020 yılı ile aynı olduğu ifade edilmiştir.

(16) Kurulun 22.09.2011 tarih ve 11-48/1218-431 sayılı kararında ilgili ürün pazarı “PU köpük pazarı” olarak tanımlanmıştır. Dosya konusu başvuruda da Türkiye’de yatay örtüşmenin yalnızca PU köpük pazarında olduğu beyan edilmiştir. Öte yandan rekabet analizinde tamlığı sağlamak adına, PU köpüklerin altında yer alan teknik köpükler özelinde de teşebbüslerin pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 2: Türkiye Teknik Köpük Pazarında Teşebbüslerin 2020 Yılı Pazar Payları 4

Teşebbüs Pazar P ayı (%)

Greiner (…..)

Kaynak: Bilgi Yazıları

[2] İşlemin hasmane devralma niteliğinde olması nedeniyle, Greiner tarafından Recticel’in ticari faaliyetlerine ilişkin bilgilerinin çoğunlukla kamuya açık kaynaklardan toplandığı ve/veya Greiner’in kendi tahminlerine dayalı olduğu, dolayısıyla verilerin tahmini olarak sunulduğu ifade edilmiştir.

3 Bildirim formunda Safas ve Birlik’e ismen yer verilmekle birlikte pazar payları konusunda bilgi sahibi olunmadığı ifade edilmiştir.

4 Başuru kapsamında Greiner ve Recticel’in teknik köpüklerdeki pazar paylarının hem küresel çapta hem Türkiye’de 2018 veya 2019 yıllarında önemli ölçüde değişmediği ifade edilmiştir. Greiner tarafından, rakiplerin pazar payı tahminlerinin kendilerinin en iyi tahminlerine göre sağlandığı, herhangi bir rapora dayanmadıklarını, ilgili pazardaki faaliyetlerinin sınırlı olması hasebiyle net olarak veri sunamadıklarını belirtilmektedir.

(17) Tablolardan, işlem taraflarının söz konusu pazarlardaki paylarının oldukça düşük olduğu ve pazarda önemli oyuncuların bulunduğu görülmektedir. Öte yandan Recticel’in Türkiye’de konfor köpüğü pazarında faaliyet göstermediği, aşağıda yer verileceği üzere Greiner’in Türkiye’deki konfor köpüğü alanıyla ilişkili faaliyetlerinin uçak koltukları için minder pazarının satış sonrası faaliyetlerine yönelik olduğu anlaşılmaktadır.

(18) Başvuru kapsamında Türkiye’de tarafların her ikisinin de faaliyet gösterdiği “PU köpük“ pazarı ile Greiner’in alt pazarlardan “uçak koltukları için minder” pazarında dikey örtüşme yaşandığı ifade edilmiştir.

Tablo 3: Türkiye’de Uçak Koltukları İçin Minder Pazarında Teşebbüslerin Pazar Payları (%)

Teşebbüs 2018 2 019 2020

Greiner (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bi ldirim Formu ve Bilgi Yazısı

(19) Başvuruda, Greiner’in küresel bazda pazar payı 2018-2020 yılları için %(…..) olarak belirtilmiş, teşebbüsün Türkiye’deki pazar payının küreseldekine benzer olacağının tahmin edildiği ifade edilmiştir. Greiner’in, uçak koltukları için minder üretiminde faaliyet gösteren iş biriminin, bu birimin ilgili köpük ürünlerini tamamen kendi bünyesinden sağlaması sebebiyle birleşme işlemi öncesinde de dikey olarak entegre olduğu, planlan işlem sonrasında da Greiner’in uçak koltuklarının üretimine yönelik iş kolu için köpük ürünleri tedarikine yönelik olarak herhangi bir değişikliğin öngörülmediği bildirilmiştir. Ayrıca, uçak koltukları için minder üretiminde kullanılan tek köpüğün konfor köpüğü olduğu, Greiner’in Türkiye’deki konfor köpüğü alanındaki faaliyetlerinin, uçak koltukları için minder pazarının satış sonrası faaliyetlerine yönelik olduğu, Greiner’in köpük ve uçak koltukları için minder faaliyetleri bakımından Türkiye’de bir üretim birimi bulunmadığı, teşebbüsün uçak koltuk minderinin satışına ve dağıtımına ilişkin faaliyetleri olduğu bilgileri sunulmuştur.

(20) Başvuru kapsamında edinilen bilgilere göre Greiner ve Recticel’in ticari faaliyetleri küresel bazda PU köpükler, kalıplanmış köpükler, tamamlanmış yatak üretimi ve kompozit köpükler ürünlerinde yatay olarak örtüşmektedir. İşlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasındaki yatay örtüşmenin PU köpük pazarında gerçekleştiği dikkate alınarak işlem taraflarının ve pazardaki diğer oyuncuların küresel pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 4: Küresel Bazda PU Köpük Pazarında Başlıca Teşebbüslerin 2020 Yılı Pazar Payları

Teşebbüs Pazar Payı (%)

Greiner (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(21) Küresel bazda 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin olarak Greiner’in pazar payının sırasıyla %(…..) ve %(…..) olduğu, Recticel ve diğer oyuncuların payının ise 2020 yılındaki ile aynı olduğu bildirilmiştir.

(22) Tarafların küresel bazda teknik köpük pazarında sahip olduğu pazar payları da incelenmiş olup dosya kapsamında sunulan bilgilerden Greiner’in payının %(…..),

Recticel’in payının ise %(…..) küçük olduğu; ayrıca PU köpük kapsamında değerlendirilen PU konfor köpük pazarında küresel çapta 2018-2020 yılları için Greiner’in ve Recticel’in pazar paylarının %(…..)’den düşük seviyede olduğu anlaşılmaktadır.

(23) Başvuru kapsamında küresel bazda yatay örtüşmenin bildirildiği pazarlardan tamamlanmış yatak üretiminde 2018-2020 yılları için Greiner’in pazar payı %(…..) düşük, Recticel’in pazar payı %(…..) düşük; kompozit köpükler özelinde ise küresel ölçekte 2018-2020 yılları için değer bazında Greiner’in pazar payı %(…..) düşük, Recticel’in pazar payı %(…..) düşük; kalıplanmış köpük pazarına ilişkin ise Avrupa Ekonomik Alanı özelinde 2018-2020 yılları için Greiner’in sahip olduğu pazar payı %(…..), Recticel’in pazar payı %(…..) olarak sunulmuştur.

(24) Küresel bazda dikey olarak ise;

- Recticel’in üst pazardaki PU sistemleri faaliyetleri ile her iki işlem tarafının alt

pazardaki kalıplanmış köpük faaliyetleri arasında,

- İki tarafın üst pazardaki teknik köpük faaliyetleri ile Greiner’in alt pazardaki

araçların içi için akustik bileşenler faaliyetleri arasında,

- İki tarafın üst pazardaki PU konfor köpüklerindeki faaliyetleri ile Greiner’in alt

pazardaki uçak koltukları için minder üretimindeki faaliyetleri arasında,

- İki tarafın üst pazardaki PU konfor köpükleri/yatak çekirdeklerindeki faaliyetleri

ile her iki tarafın alt pazardaki tamamlanmış yatak üretimindeki faaliyetleri

arasında

örtüşme olduğu belirtilmiştir.

(25) Belirtilen örtüşmelere ilişkin ilk olarak uçak koltukları için minder üretiminde küresel bazda 2018, 2019 ve 2020 yılları için Greiner’in sahip olduğu pazar payı %(…..) olarak; Franklin Products Inc.’nin payı sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olarak ve Vita Metzo’nun payı sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olarak sunulmuştur. Diğer pazarlara ilişkin olarak ise Recticel’in PU sistemlerindeki küresel bazda sahip olduğu pazar payının 2018-2020 yılları için %(…..) seviyesinin altında olarak tahmin edildiği; Greiner’in araç içi akustik bileşenlerdeki küresel bazda sahip olduğu pazar payının 2020 yılında yaklaşık olarak %(…..) seviyesinde olduğu ifade edilmiştir.

(26) Açıklamalar çerçevesinde, dosya konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(27) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.