PepsiCo, Inc.’in meyve suyu iş kolu üzerindeki tek kontrolünün PAI Partners S.à.r.l.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Ali ARIÖZ, Mehmet Mustafa ŞEREF

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - PAI Partners S.à.r.l.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. İ. Baran Can YILDIRIM

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: PepsiCo, Inc.’in meyve suyu iş kolu üzerindeki tek kontrolünün PAI Partners S.à.r.l. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 06.09.2021 tarih, 20849 sayı ile giren ve eksiklikleri 15.09.2021 tarih ve 21190 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.09.2021 tarih ve 2021-2-055/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, PepsiCo, Inc.’in (PEPSICO) meyve suyu iş kolu üzerindeki tek kontrolünün PAI Partners S.à.r.l. [1] tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirilen işlem öncesinde söz konusu meyve suyu iş kolu PEPSICO tarafından kontrol edilmektedir. İşlemi gerçekleştirmek amacıyla PAI PARTNERS GROUP ve PEPSICO, PAI PARTNERS GROUP tarafından tek kontrol edilecek New Tiger LLC (NEW TIGER) isimli yeni bir şirket kuracaktır. PEPSICO, NEW TIGER ve iştiraklerine meyve suyu iş koluna ilişkin belirli varlık ve borçları aktaracaktır. NEW TIGER’ın tüm ihraç edilmiş ve ödenmemiş üyelik temettü birimlerinin %(…..)’ine PAI PARTNERS GROUP ve geriye kalan %(…..)’luk orana ise PEPSICO sahip olacaktır. İşlem sonrasında, PEPSICO’nun belirli meyve suyu markaları ve işlem öncesinde sahip olduğu bu markalarla ilişkili varlıklar, NEW TIGER aracılığıyla PAI PARTNERS GROUP’un tek kontrolü altında olacaktır.

(6) Başvuru konusu işlem neticesinde PAI PARTNERS GROUP, PEPSICO’nun meyve suyu iş kolunun devredildiği NEW TIGER [2] üzerinde tek kontrol elde edeceği anlaşılmaktadır. Bu bağlamda, bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 1 PAI Partners S.à.r.l., PAI Europe VII fonlarının yönetici şirketidir. PAI Europe VII fonları ve PAI Partners S.à.r.l., nihai olarak PAI Partners SAS tarafından kontrol edilmektedir. PAI Partners S.à.r.l. ve PAI Partners SAS “PAI PARTNERS GROUP” olarak anılmaktadır.

2 Azınlık pay sahibi olarak PEPSICO, ortak kontrol durumuna yol açmayan mutat veto haklarına sahip olacaktır. Bu nedenle, PAI PARTNERS GROUP NEW TIGER üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır.

(2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(8) PEPSICO’nun meyve suyu iş kolunu oluşturan devre konu markalarını Tropicana, Kevita, Naked, IZZE, Frutly, Punica, Copella ve Twister oluşturmaktadır. PEPSICO bu markalar aracılığıyla belirli meyve suyu ve meyve suyu bazlı içeceklerin geliştirilmesi, üretimi, ticarileştirilmesi, pazarlanması, dağıtımı ve satışı ile iştigal etmektedir. Söz konusu markalardan sadece Tropicana Türkiye’de faaliyet göstermektedir. Tropicana Products Inc.’in Türkiye’de yedi adet tescilli patenti ve 41 adet marka tescili bulunmaktadır. 3

(9) Başvuruda belirtildiği üzere devralan işlem tarafı PAI PARTNERS GROUP, yüksek değerli özel sermaye fonlarını yöneten ve/veya bu fonlara danışmanlık sunan bağımsız bir şirkettir. PAI PARTNERS GROUP tarafından yönetilen ve/veya danışmanlık sağlanan fonların, ticari hizmetler ve dağıtım, gıda ve tüketici, genel endüstri ve sağlık hizmetlerinde faaliyet gösteren şirketlerdeki çoğunluk hissedarlığını elde etme politikası bulunmaktadır. PAI PARTNERS GROUP Türkiye’de aşağıdaki tabloda yer verilen portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

Tablo 1: PAI PARTNERS GROUP’un Türkiye’de Faaliyet Gösteren Teşebbüsleri ve Faaliyet Alanları

Teşebbüs Faaliyet Alanı

A.S. Adventure BV Avrupa'da çok markalı dış giyim ve ekipman perakendecisidir. Marcolin SpA Markalı gözlük sektöründe faaliyet göstermektedir.

Özellikle kaplama ve reçine endüstrileri için özel kimyasal katkı Perstorp Holding AB

maddeleri üreticisidir.

Atos Medical AB Larenjektomi [4] ürünleri sağlayıcısıdır.

İn-vitro tıbbi [5] tanı pazarının belirli küçük segmentlerinde faaliyet ELITech Group SAS

göstermektedir.

Makyaj, koku, cilt bakımı, kişisel bakım ve ağız bakımı Albéa Hizmetleri SAS. pazarları için çok çeşitli çözümler üreten küresel bir ambalaj

şirketidir.

Küresel bir masaüstü, kart ve rol yapma oyunu yayımcısı ve Asmodée Group SAS

dağıtıcısıdır.

Gelişmiş yalıtım ve mühendislik ürünü köpük ürünlerinin Armacell International S.A.

küresel çapta üreticisidir.

Best of Nature Bidco BV [6] Sağlıklı ve sürdürülebilir gıda için Avrupa pazarında yer alan bir 3 Başvuruda PEPSICO’nun Türkiye’de bulunan tesisleri yahut iştiraklerinin işbu işlem kapsamında PAI PARTNERS GROUP’a devredilmeyeceği ifade edilmektedir. PEPSICO’nun Türkiye’de bulunan tesisleri ve iştirakleri, PEPSICO bünyesinde kalmaya devam edecektir. PEPSICO, Türkiye’deki bu tesislerde uzun raf ömürlü meyve suyu üretmektedir. Aynı şekilde, Türkiye’de Tropicana markalı ürünler devir işleminden önce bu fabrikalarda üretilmektedir. PAI PARTNERS GROUP’un Tropicana markasına ait içecekleri Türkiye’de yerel olarak üretip üretmeyeceği konusuna dair henüz bir karar alınmadığı bildirilmiştir.

4 Larenjektomi, gırtlağın bir kısmının ya da tamamının çıkartılması işlemidir.

[5] İn-vitro, sıklıkla biyoloji ve tıp alanlarında kullanılan ve"laboratuvar ortamında ya da yapay koşullarda" manası taşıyan bir terimdir.

şirkettir.

Froneri International Limited Küresel çapta faaliyet gösteren bir dondurma üreticisidir.

Hava kargo genel satış ve hizmet acentesi pazarında GB WFC International S.à.r.l

faaliyetlerini sürdürmektedir.

Kaynak: Bildirim Formu

(10) PEPSICO’nun devre konu meyve suyu iş kolu, yukarıda da bahsedildiği üzere belirli meyve suyu ve meyve suyu bazlı içeceklerin geliştirilmesi, üretimi, ticarileştirilmesi, pazarlanması, dağıtımı ve satışı faaliyetleri ile iştigal etmektedir. İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında inceleme konusu işlemin olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor olması halinde pazar tanımı yapılmayabileceği ifade edilmiştir. Bu bağlamda, ilgili ürün pazarının “meyve nektarı ve meyveli içecekler pazarı [7]” veya “meyve suyu pazarı” [8] olabileceği değerlendirilmekle birlikte iş bu dosya kapsamında pazar tanımı yapılmasına gerek duyulmamıştır.

(11) Yukarıda da bahsedildiği üzere, PAI PARTNERS GROUP’un Türkiye'de faaliyet gösteren Best of Nature Bidco BV iştirakinin sağlıklı ve sürdürülebilir gıda pazarlarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Söz konusu şirketin dünya çapındaki faaliyetleri göz önüne alındığında; organik ve süt ürünlerine alternatif gıdalarda uzmanlaşmış bir Fransız şirketi olan Bjorg markası, organik ve süt ürünlerine alternatif gıdalarda uzmanlaşmış bir İtalyan markası olan Isola Bio markası ve organik gıda üzerinde uzmanlaşmış olan Hollanda markası olan Zonnatura aracılığıyla meyve suyu sağlamakta olduğu görülmektedir. Ayrıca, anılan şirket bu markaların yanı sıra Bonneterre, Clipper, Destination, Evernat, Gayelord Hauser ve Naturfood markaları aracılığıyla da meyve suyu faaliyetinde bulunmaktadır. Bu bağlamda, işlem taraflarının faaliyetleri meyve suyu pazarında yatay olarak örtüşmektedir. Ancak Best of Nature Bidco BV’nin Türkiye'de meyve suyu satışı gerçekleştirmemesi [9] sebebiyle işlem sonucunda Türkiye'deki faaliyetler kapsamında yatay bir yoğunlaşma gerçekleşmeyecektir.

(12) Dosya kapsamındaki bilgilere göre; işlem taraflarının ve rakiplerinin Türkiye’deki “meyve suyu” pazarı satış değeri bakımından tahmini bilgilerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 2: Türkiye’deki Meyve Suyu Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Satış Değeri Pazar Payları (2018, 2019, 2020)

Tahmini Satış Değeri Payları (%)

Teşebbüs

2018 2019 2020

Coca Cola Satış Dağıtım A.Ş.

(…..) (…..) (…..) (COCA-COLA)

6 Şirketin dünya çapındaki faaliyetleri göz önüne alındığında, organik ve süt ürünlerine alternatif gıdalarda uzmanlaşmış bir Fransız şirketi olan Bjorg markası, organik ve süt ürünlerine alternatif gıdalarda uzmanlaşmış bir İtalyan markası olan Isola Bio markası ve organik gıda üzerinde uzmanlaşmış olan Hollanda markası olan Zonnatura aracılığıyla meyve suyu sağlamaktadır. Ayrıca, bu markaların yanı sıra Bonneterre, Clipper, Destination, Evernat, Gayelord Hauser ve Naturfood markaları aracılığıyla da meyve suyu faaliyetinde bulunmaktadır. Ancak şirketin’in Türkiye'de meyve suyu satışı gerçekleştirmemesi sebebiyle işlem sonucunda Türkiye'deki faaliyetler kapsamında yatay olarak bir örtüşme gerçekleşmemektedir.

7 26.11.2020 tarih ve 20-51/701-310 sayılı Kurul Kararı.

8 26.12.2013 tarih ve 13-72/1013-431 sayılı Kurul Kararı.

9 PAI PARTNERS GROUP’un (…..) teşebbüs temsilcisi tarafından şifahen ifade edilmiştir.

Dimes Gıda San. ve Tic. A.Ş.

Dydo Drinco Turkey İçecek

Kaynak: Bildirim Formu

(13) Yukarıdaki tablodan, PEPSICO’nun Türkiye’deki “meyve suyu” pazarındaki pazar payının rakiplerine kıyasla düşük olduğu ve ilgili pazarda COCA-COLA ve DİMES gibi yüzde %(…..)’un üzerinde paya sahip güçlü oyuncuların bulunduğu görülmektedir.

(14) Yukarıda yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, söz konusu devralma işleminin etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak bir yoğunlaşma meydana getirmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.