Recylux Group S.A.'nın tam kontrolünün Ecore B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

D. DOSYA KONUSU: Recylux Group S.A.’nın tam kontrolünün Ecore B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.02.2012 tarih ve 1358 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 29.02.2012 tarih ve 2012-3- 25 /Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1.Taraflar

İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

40

Tablo 1. İlgili Teşebbüsler

Teşebbüsün

İlgili Teşebbüsler Faaliyet Alan(lar)ı

konumu

Ecore, ağırlıklı olarak demirli ve demirsiz metal hurda ve buna ek

12-10/323-95

Tablo 2. Ciro Bilgileri

İşlem Tarafları Dünya Cirosu (TL) Türkiye Cirosu (TL)

* (…..) (…..)

Ecore

TOPLAM

*30.09.2011 tarihinde sona eren 2011 mali yılı cirosudur.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirime konu işlem tarafları Türkiye’ye sadece demirli hurda metal satışı gerçekleştirmektedir. Bu çerçevede mevcut dosya bakımından, geçmişte alınan Kurul kararları da dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “demirli hurda metal geri dönüşümü” olarak belirlenmiştir.

Taraflardan herhangi birinin, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali bulunan ve bir diğerinin faaliyet gösterdiği bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyeti yoktur.

İlgili coğrafi pazar, rekabet koşullarının ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle Türkiye olarak belirlenmiştir.

60

Dosya konusu işlem, Recylux’un tam kontrolünün Ecore tarafından devranılmasına ilişkin olup, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamındadır.

İşlem Franck Sertic, Recyfina S.A. ve Ecore arasında 10.01.2012 tarihinde imzalanmış olan Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca gerçekleşecektir. Hisse Alım Sözleşmesi’nin 4. maddesinde işlemin gerçekleşmesi ilgili rekabet otoritelerinin onayına bağlı kılınmıştır. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aştığından, izne tabidir.

70

Dosya mevcudu bilgilerden söz konusu devralma işlemine Fransa ve Almanya rekabet otoriteleri tarafından izin verildiği anlaşılmıştır.

Hollanda merkezli Ecore Fransa, Macaristan, Romanya, Çin ve Hindistan’da faaliyet göstermektedir. Ecore’un Türkiye’de herhangi bir iştiraki/bağlı ortaklığı yoktur. Ecore, Türkiye pazarında sadece, Avrupa Birliği’nde toplanıp işlenen ve sonrasında Türkiye’ye ihraç edilen demirli hurda metal ticareti alanında faaldir.

Lüxemburg merkezli Recylux, Lüksemburg, Belçika, Hollanda ve Fransa’da faaliyet göstermektedir. Recylux’ün Türkiye’de herhangi bir iştiraki/bağlı ortaklığı yoktur. Recylux, Türkiye pazarında, Avrupa Birliği’nde toplanıp işlenen ve sonrasında Türkiye’ye ihraç edilen demirli hurda ticareti alanında faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte Recylux, istikrarsız mali durumu nedeniyle, 2011 yılının son aylarında Türkiye’ye demirli hurda metal satışını fiilen durdurmuştur.

Hurda metal, demir çelik endüstrisinin ham maddelerinden biridir. Hurda metal temel olarak; metal ürünlerin ana veya ara girdi olarak kullanıldığı bütün sanayi kuruluşlarının üretim atıklarından ve ömrünü tamamlamış metal araç-gereçler, ömrünü tamamlamış otomobiller ile yıkılan her türlü binadan çıkabilecek metal atıklardan sağlanmaktadır. Bu

12-10/323-95

kaynaklardan toplanan hurda metaller, geri dönüşüm tesislerinde geri dönüştürülerek demir çelik endüstrisinde faaliyet gösteren teşebbüslere girdi olarak pazarlanmaktadır. Hurda metallerini demirli ve demirsiz olmak üzere iki ana grupta toplamak mümkündür. İşlem taraflarından Ecore ağırlıklı olarak demirli ve demirsiz hurda metal geri dönüşümü alanında faaliyet göstermekteyken, Recylux neredeyse tamamen demirli hurda metallerin geri dönüşümü alanında faaldir.

İşlem taraflarının 2011 yılı Türkiye pazarındaki pazar payları Ecore’un (…..), Recylux’ün ise (…..) olup, işlem sonrasında toplam pazar payı (…..) olacaktır.

100

Dosya mevcudundan, işlem taraflarının Türkiye’ye satış yapan ve uluslar arası ölçekte faaliyet gösteren birçok rakibinin bulunduğu anlaşılmaktadır. Bunlar arasında European Metal Recycling, Sims Metal Management ile Euroscrap ve Scholz firmaları bulunmaktadır. ilgili pazarda yerli ve yabancı çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği pazarın global yapısı dikkate alındığında, söz konusu devralma işleminin, Türkiye’de demirli hurda metal geri dönüşüm pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde hakim durum yaratılması ya da mevcut hakim durumun güçlendirilmesine ve rekabetin olumsuz yönde etkilenmesine yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.